บริษัทฯ มีนโยบายในการสนับสนุน ส่งเสริม และอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นทุกราย ทุกกลุ่ม รวมถึงผู้ถือหุ้นประเภทสถาบันได้ใช้สิทธิต่างๆ ทั้งในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์ และในฐานะเจ้าของบริษัท ด้วยวิธีการและมาตรฐานที่เป็นที่ยอมรับและเชื่อถือได้ โดยให้สิทธิในการซื้อ ขาย โอน หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่อย่างเป็นอิสระ การได้รับเงินปันผลจากบริษัทฯ การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น การแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมอย่างเป็นอิสระ และการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ เช่น การเลือกตั้งกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและการกำหนดค่าสอบบัญชี การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับของบริษัทฯ และการอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐาน ต่าง ๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทฯ ยังได้ดำเนินการในเรื่องอื่น ๆ ที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นเพิ่มเติม ดังนี้

1. ให้ข้อมูลที่สำคัญและจำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจอย่างชัดเจนและทันต่อเหตุการณ์ โดยเปิดเผยข้อมูลนั้นผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ และผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ฯ
2. เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับข้อมูลที่ชัดเจน เพียงพอและมีเวลาศึกษาข้อมูลล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในทุกวาระ ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน เพื่อการตัดสินใจในการลงมติ ซึ่งข้อมูลประกอบเหล่านี้ ได้มีการเผยแพร่ผ่านทางเว็ปไซต์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ล่วงหน้า 14 วันก่อนวันประชุม พร้อมทั้งประกาศลงในหนังสือพิมพ์ติดต่อกันต่อเนื่อง 3 วัน ก่อนวันประชุมอย่างน้อย 3 วัน สำหรับผู้ถือหุ้นเพื่อเตรียมตัวเข้าร่วมประชุม
3. บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใด ๆ เข้าร่วมประชุมแทนตนได้โดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่บริษัทฯ ได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม ซึ่งเป็นรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการออกเสียงลงคะแนนได้ตามแบบที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์กำหนด นอกจากนั้น บริษัทฯ ได้แนบคำชี้แจงวิธีการมอบฉันทะ พร้อมข้อมูลของกรรมการอิสระที่บริษัทฯ กำหนดให้เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น การลงทะเบียน เอกสารที่ต้องแสดงก่อนเข้าประชุม การออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระ ข้อบังคับเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นและการออกเสียงลงคะแนนในหนังสือนัดประชุม
4. ในปี 2565 กรรมการบริษัททุกคนได้เข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เนื่องจากข้อจำกัดจากสถานการณ์การแพร่ระบาดของเชื้อไวรัสโคโรน่า (COVID-19) ส่งผลให้กรรมการบริษัทที่พักอาศัยในต่างประเทศไม่สามารถเดินทางมาเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้ อย่างไรก็ตาม กรรมการบริษัทที่ไม่สามารถเดินทางมาเข้าร่วมประชุมได้เข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ ทั้งนี้ การนับองค์ประชุมเป็นไปตามที่กฏหมายกำหนด
5. ในปี 2565 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ เมื่อวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2565 โดยถ่ายทอดการประชุม ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุมล่วงหน้าผ่านระบบ E-Service Platform กว่า 14 วัน เพื่อที่จะสามารถล๊อกอิน (log-in) เข้้าสู่่ระบบการประชุุมผ่่านสื่่ออิิเล็็กทรอนิิกส์ในวัันประชุุมได้ล่วงหน้า 2 ชั่วโมง
6. ก่อนเริ่มประชุม ประธานได้มอบหมายให้คุณชัยจิตต์ เทหะสุวรรณรัตน์เป็นผู้ชี้แจงหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการประชุมทั้งหมด เช่น การเปิดประชุม วิธีการประชุม และการออกเสียงลงคะแนน รวมทั้งวิธีการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่จะต้องลงมติในแต่ละวาระ
7. ในการนับคะแนน บริษัทฯ ได้จัดให้มีที่ปรึกษากฎหมายจาก บริษัท สำนักกฎหมายธรรมนิติ จำกัด ร่วมเป็นสักขีพยาน และผู้สอบบัญชีอิสระจาก บริษัท สอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ทำหน้าที่เป็นคนกลางตรวจสอบความถูกต้องในการลงคะแนนเสียง และมีตัวแทนอาสาพิทักษ์สิทธิผู้ถือหุ้นจากสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทยและผู้ตรวจสอบภายในเข้าร่วมสังเกตการณ์อีกด้วย เพื่อความโปร่งใสในทุกระเบียบวาระการประชุม โดยในวาระเลือกตั้งกรรมการ บริษัทฯ ได้จัดให้มีการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล สำหรับวาระแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี บริษัทฯ ได้ระบุชื่อผู้สอบบัญชี บริษัทที่สังกัด ประเด็นความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี และค่าบริการของผู้สอบบัญชี ไว้ในหนังสือนัดประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
8. บริษัทฯ ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมภายหลังจากประธานในที่ประชุมเปิดการประชุมแล้ว สามารถออกเสียงลงคะแนนได้ในวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้มีการลงมติ และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ได้เข้าประชุมเป็นต้นไป จึงอาจทำให้มีผู้ออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระไม่เท่ากันได้
9. ในระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ หรือซักถามในวาระต่าง ๆ อย่างอิสระก่อนการลงมติในวาระใด ๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลและรายละเอียดในเรื่องดังกล่าวอย่างเพียงพอ ทั้งนี้ ในวาระที่ผู้ถือหุ้นมีข้อสงสัยหรือข้อซักถาม บริษัทได้จัดเตรียมบุคลากรที่เกี่ยวข้องเป็นผู้ให้คำตอบภายใต้ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
10. สำหรับรายละเอียดผลการนับคะแนนของแต่ละวาระนั้นจะรวบรวมผลและแจ้งให้ที่ประชุมทราบได้ภายหลังจากเสร็จสิ้นการลงคะแนนในแต่ละวาระ หรือหากบางวาระต้องใช้เวลาในการนับคะแนนมากกว่าปกติ ประธานในที่ประชุมอาจขอให้ที่ประชุมดำเนินการพิจารณาในวาระอื่น ๆ ไปก่อน เพื่อให้การประชุมเป็นไปอย่างต่อเนื่อง และเมื่อเจ้าหน้าที่ได้ตรวจนับคะแนนเสร็จเรียบร้อยแล้วก็จะแจ้งให้ที่ประชุมทราบรายละเอียดผลการนับคะแนนทันที
11. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปี 2565 ที่ประชุมได้พิจารณาเรื่องต่าง ๆ ตามลำดับในระเบียบวาระที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมที่ได้ส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าโดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงลำดับวาระดังกล่าว และไม่มีการขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นที่นอกเหนือไปจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ภายหลังจากที่ประชุมได้พิจารณาเรื่องต่าง ๆ ตามระเบียบวาระครบถ้วนแล้ว ประธานจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามเพิ่มเติมในเรื่องที่มีความสนใจก่อนปิดการประชุม
12. บริษัทฯ ได้เปิดเผยมติการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2565 ให้สาธารณชนทราบถึงผลการลงคะแนนใน แต่ละวาระผ่านระบบ SET Link ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ในวันประชุม ภายหลังเสร็จสิ้นการประชุม
13. บริษัทฯ มีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างครบถ้วนประกอบด้วยข้อมูลที่สำคัญต่าง ๆ ได้แก่ รายชื่อกรรมการบริษัทที่เข้าร่วมประชุม ขั้นตอนและวิธีการลงคะแนนเสียงมติที่ประชุม ผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ รวมถึงคำถาม คำชี้แจงและความคิดเห็นของผู้ถือหุ้นที่เสนอในที่ประชุม และจัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2565 แล้วเสร็จ ภายใน 14 วันนับแต่วันประชุม และได้ส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกระทรวงพาณิชย์ภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด พร้อมทั้งได้เผยแพร่รายงานการประชุม และวีดิทัศน์การประชุมให้ผู้ถือหุ้นรับทราบในเว็บไซต์ของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกราย ทุกกลุ่ม ด้วยการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม ทั้งผู้ถือหุ้น ที่เป็นผู้บริหารและที่ไม่ใช่ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้ถือหุ้นส่วนน้อย รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติได้แก่

• จัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า อย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุม และได้จัดทำหนังสือนัดประชุมและเอกสาร ที่เกี่ยวข้องเป็นภาษาอังกฤษเพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ
• เผยแพร่หนังสือนัดประชุมฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษบนเว็ปไซต์ของบริษัทฯ ล่วงหน้า 14 วันก่อนวันประชุม
• จัดส่งหนังสือมอบฉันทะแนบไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม ซึ่งได้อธิบายถึงขั้นตอนและเอกสารในการมอบฉันทะ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดเตรียมเอกสารได้อย่างถูกต้องและไม่เกิดปัญหาในการเข้าร่วมประชุมของผู้รับมอบฉันทะ และเป็นการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่น หรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติแทนได้ ซึ่งบริษัทฯ ได้แนบประวัติ และรายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการพิจารณาวาระต่างๆ ของกรรมการอิสระแต่ละท่านอย่างครบถ้วน
• ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุม และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มวาระใน ที่ประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีการกำหนดนโยบายการจัดการข้อมูลภายใน ในการป้องกันและควบคุมกรรมการและผู้บริหารมิให้นำข้อมูลภายในองค์กรไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว ทั้งนี้ รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ เพื่อให้สอดคล้องกับพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ฉบับแก้ไขเพิ่มเติม พ.ศ. 2559 และยกระดับการปฏิบัติของบริษัทฯให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติที่ดีที่ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ แนะนำ โดยมีหลักปฏิบัติในการจัดการข้อมูลภายในดังนี้

• ให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร เกี่ยวกับหน้าที่ของผู้บริหารที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์และบทลงโทษตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ฉบับแก้ไขเพิ่มเติม พ.ศ. 2559 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
• ห้ามมิให้ผู้บริหารหรือพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
• ห้ามกรรมการและผู้บริหารทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เป็นระยะเวลา 30 วัน ก่อนเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี และภายใน 24 ชั่วโมงหลังการเปิดเผยงบการเงินดังกล่าว
• กรณีที่ผู้บริหารได้รับทราบข้อมูลภายในที่ส่งผลกระทบต่อราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ต้องไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ จนกว่าจะพ้นระยะเวลา 24 ชั่วโมงนับแต่ได้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้นสู่สาธารณะ
• กรรมการและผู้บริหารตามนิยามของ ก.ล.ต. (“ผู้บริหารระดับสูง”) จะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทเมื่อมีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทภายใน 3 วันทำการนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ นอกจากนี้ คณะกรรมการได้ติดตามผลการปฏิบัติตามมาตรการดังกล่าว โดยกำหนดให้มีการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ดังกล่าวให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบทุกไตรมาสเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง และเปิดเผยข้อมูลจำนวนหุ้นที่ถือ ณ ต้นปี สิ้นปี และที่มีการซื้อขายระหว่างปีของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ทั้งทางตรงและทางอ้อมไว้ในรายงานประจำปี

ทั้งนี้ ในปี 2565 ที่ผ่านมา ไม่ปรากฏการกระทำความผิดของกรรมการ ผู้บริหารระดับสูง และพนักงานที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับ การใช้ข้อมูลภายในแต่อย่างใด

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ ได้กำหนดหลักเกณฑ์การเข้าทำธุรกรรมดังกล่าว ดังนี้

• ในกรณีที่กรรมการบริษัทหรือผู้บริหารคนใดมีส่วนได้เสียกับผลประโยชน์ในเรื่องที่กำลังพิจารณา ผู้มีส่วนได้เสียนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องดังกล่าว เพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรม เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง
• กรณีมีการทำรายการระหว่างกันที่เป็นรายการธุรกิจปกติและมีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป หรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป และค่าตอบแทนสามารถคำนวณได้จากทรัพย์สินหรือมูลค่าอ้างอิง จะพิจารณาดำเนินการ ทำรายการดังกล่าวให้เป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการระหว่างกันดังกล่าวทุกไตรมาส
• กรณีมีการทำรายการระหว่างกันอื่นๆ นอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้น คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการเข้าทำรายการและความเหมาะสมทางด้านราคาของรายการนั้นๆ โดยพิจารณาเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติในอุตสาหกรรม และมีการเปรียบเทียบราคาของบุคคลภายนอกหรือราคาตลาด หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น บริษัทฯ จะจัดหาผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการดังกล่าว เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียง ในรายการดังกล่าว

บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิและบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มให้ได้รับการปฏิบัติที่ดีอย่างเท่าเทียมกัน เพื่อให้เกิดความสัมพันธ์ที่ดีและความร่วมมือระหว่างบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ อันจะนำมาซึ่งการเจริญเติบโต ความมั่งคั่ง และมั่นคงของบริษัทฯ ในระยะยาว บริษัทฯ จึงได้กำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียและแนวทางปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ตามสิทธิแห่งกฎหมายและตามแนวทางของการอยู่ร่วมกันอย่างยั่งยืนไว้ในหัวข้อการขับเคลื่อนธุรกิจอย่างยั่งยืน กำหนดจริยธรรมธุรกิจ นโยบายการบริหารบุคคล ตลอดจนนโยบายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง และได้กำหนดให้มีแนวปฏิบัติและระบบการควบคุมภายในที่ดี รวมทั้งนโยบายการต่อต้านการคอร์รัปชั่น เพื่อป้องกันการทุจริตคอรัปชั่นในองค์กรและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย โดยรายละเอียดการดำเนินงานในปีที่ผ่านมา นอกเหนือจากที่ระบุในหัวข้อการขับเคลื่อนธุรกิจอย่างยั่งยืน มีรายละเอียดดังนี้

การแจ้งเบาะแสหรือร้องเรียน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี และเปิดโอกาสให้พนักงานและผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ สามารถแจ้งข้อมูลหรือให้เบาะแสหากพบเห็นการฝ่าฝืน หรือพบความผิดปกติในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อาทิ การกำกับดูแล คุณธรรม จรรยาบรรณ การทุจริตการทำธุรกรรมทางการเงิน การปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ และข้อบังคับที่กฎหมายกำหนด ผ่านช่องทางต่าง ๆ ที่กำหนด เพื่อให้มีการตรวจสอบข้อมูลข้อร้องเรียนตามกระบวนการที่ระบุไว้ในนโยบายการแจ้งเบาะแสหรือร้องเรียน

บริษัทฯ มีช่องทางการร้องเรียน ดังนี้

1. ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ หรือคณะกรรมการบริษัท ตามที่อยู่ดังนี้
   บริษัท ปิโก (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน)
   เลขที่ 10 ซอยลาซาล 56 แขวงบางนาใต้
   เขตบางนา กรุงเทพฯ 10260
   หรือ chaiyod@picothai.com
2. เลขานุการบริษัท โทร 02-748-7007 หรือ companysecretary@picothai.com
3. ผู้ตรวจสอบภายใน โทร 02-748-7007 หรือ internalauditor@picothai.com

ทั้งนี้ บริษัทฯ จะดำเนินการตรวจสอบตามขั้นตอนและบันทึกการสอบสวนไว้เป็นลายลักษณ์อักษร โดยไม่เปิดเผยชื่อ ผู้แจ้งเบาะแส รวมทั้ง ดำเนินการจัดเก็บเอกสารข้อมูลการร้องเรียนเป็นความลับ เพื่อคุ้มครองผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นกับ ผู้แจ้งเบาะแสดังกล่าว โดยในปี 2565 ไม่มีข้อร้องเรียนผ่านช่องทางข้างต้นจากบุคคลภายนอกและพนักงาน

การต่อต้านการทุจริต

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในการที่จะดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส และมีคุณธรรม จึงมีการกำหนดขั้นตอนการทำงานอย่างรอบคอบและรัดกุมเพื่อลดโอกาสในการเกิดการทุจริต และจัดทำนโยบายการต่อต้านการทุจริตหรือคอร์รัปชั่นเพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติให้แก่ทุกคนในองค์กร นอกจากนั้น บริษัทฯ มีการย้ำเตือนในเรื่องความซื่อสัตย์ในการทำงานแก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง โดยบริษัทฯ เน้นคุณสมบัติของพนักงานที่สำคัญ 3 ประการ ได้แก่

1. Accountable โดยพนักงานต้องมีความรับผิดชอบ เป็นคนที่เชื่อถือได้ ไม่โยนภาระความรับผิดชอบให้ผู้อื่น
2. Integrity พนักงานต้องเป็นคนซื่อสัตย์ ปฏิบัติงานด้วยความสุจริต ไม่ทุจริตและไม่สนับสนุนการทำทุจริต และ
3. Dignity พนักงานต้องเคารพตนเองและให้ความเคารพผู้อื่น โดยต้องปฏิบัติต่อผู้อื่นด้วยความเคารพและให้เกียรติ

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้ยึดมั่นในการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว โดยจัดให้มีการให้ความรู้ และสื่อสารไปถึงพนักงานทุกระดับ ตั้งแต่วันแรกที่เริ่มทำงานและย้ำเตือนอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้พนักงานทุกคนตระหนักถึงความสำคัญในเรื่องนี้ รวมถึงระบุไว้ในระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานและคู่มือพนักงานของบริษัทฯ

นโยบายการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่นของบริษัทฯ มีดังนี้

1. กรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงาน ลูกจ้างของบริษัทฯ ต้องไม่กระทำการใดที่มีพฤติกรรมหรือมีส่วนร่วมใดที่แสดงให้เห็นว่าเป็นการให้หรือรับสินบนแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องที่ตนทำหน้าที่รับผิดชอบทั้งโดยตรง หรือโดยอ้อม เพื่อให้ได้มาซึ่งผลประโยชน์ในทางมิชอบหรือเรียกหรือรับผลประโยชน์ใดๆ จากคู่ค้าหรือผู้ที่ทำธุรกิจกับบริษัทฯ
2. การใช้เงิน หรือ ทรัพย์สินของบริษัทฯ เพื่อบริจาคการกุศลหรือให้เงินสนับสนุนต้องกระทำในนามบริษัทฯ เท่านั้น โดยการบริจาคเพื่อการกุศลหรือการให้เงินสนับสนุน ต้องมีหลักฐานที่ตรวจสอบได้ และดำเนินการผ่านขั้นตอนตามระเบียบของบริษัทฯ
3. จัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการประเมินความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพและเหมาะสมอย่างสม่ำเสมอเพื่อป้องกันการคอร์รัปชั่น ทบทวนและประเมินความเสี่ยงจากการดำเนินงานที่อาจก่อให้เกิดการคอร์รัปชั่นอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
4. จัดให้มีกลไกการรายงานทางการเงินที่โปร่งใสและถูกต้อง ภายใต้มาตรฐานการบัญชีที่ได้รับการยอมรับในระดับสากล
5. มีกระบวนการบริหารทรัพยากรบุคคล ที่สะท้อนถึงความมุ่งมั่น ต่อมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชั่น
6. จัดช่องทางการสื่อสารให้พนักงาน และผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ สามารถแจ้งเบาะแส ข้อเสนอแนะ และข้อร้องเรียนเกี่ยวกับการคอร์รัปชั่น โดยมีมาตรการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส
7. การกระทำใดๆ ที่ฝ่าฝืนหรือไม่เป็นไปตามนโยบายฉบับนี้ ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม จะได้รับการพิจารณาทางวินัยตามระเบียบที่บริษัทฯ กำหนดไว้หรือมีโทษทางกฏหมาย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างมากต่อการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ ทั้งข้อมูลทางการเงินและสารสนเทศอื่นที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงินต่อสาธารณชน ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยผ่านช่องทางต่างๆ เช่น แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1 One Report) และเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.picothai.com นอกจากนั้น บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้นักลงทุนและนักวิเคราะห์ทั้งในและต่างประเทศสามารถติดต่อสื่อสารกับทางบริษัทฯ ผ่านหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์

บริษัทฯ ได้มีการกำหนดนโยบายการเปิดเผยข้อมูล และยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ ข้อบังคับต่างๆ ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นของรัฐอย่างเคร่งครัด และติดตามการแก้ไขเปลี่ยนแปลงอยู่อย่างสมํ่าเสมอ เพื่อให้มั่นใจได้ว่าได้เปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง และเป็นหลักประกันให้ผู้ถือหุ้นเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส อาทิ

1. จัดทำแบบรายงานต่าง ๆ ตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง และรายงานต่อ ก.ล.ต.
2. กำหนดนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงต้องรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย ตามหลักเกณฑ์ รูปแบบ และวิธีการที่บริษัทฯ กำหนด
3. กำหนดนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงต้องรายงานการซื้อขาย/ถือครองหุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบทุกไตรมาสเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง การรายงานดังกล่าวรวมถึงการซื้อขาย/ถือครองหุ้นสามัญของบริษัทโดยคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวด้วย ทั้งนี้ บริษัทฯ เปิดเผยจำนวนหุ้นที่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงถือ ณ ต้นปี สิ้นปี และที่มีการซื้อขายระหว่างปีไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1 One Report)
4. จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินและเปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1 One Report)
5. เผยแพร่หนังสือนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1 One Report) ภายใน 120 วันนับตั้งแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชี
6. เผยแพร่รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งล่าสุดไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
7. เปิดเผยบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย จำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าประชุมเป็นรายบุคคล
8. เปิดเผยวันเดือนปี ที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทในรายงานประจำปี
9. เปิดเผยวิธีการสรรหากรรมการ
10. เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง
11. เปิดเผยรายละเอียดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1 One Report) หัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”
12. เปิดเผยข้อมูลการเข้าร่วมอบรมหลักสูตรของกรรมการที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) เป็นรายบุคคล
13. เปิดเผยโครงสร้างการดำเนินงานและการลงทุนในบริษัทย่อย บริษัทร่วม กิจการที่ควบคุมร่วมกัน และบริษัทอื่น ๆ อย่างชัดเจน
14. เปิดเผยค่าสอบบัญชี และค่าบริการอื่นนอกเหนือจากค่าสอบบัญชีในรายงานประจำปี/แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1 One Report)
15. เปิดเผยนโยบายการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม
16. เปิดเผยนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
17. เปิดเผยโครงการลงทุนที่สำคัญต่าง ๆ และผลกระทบที่มีต่อโครงการลงทุน โดยเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศผ่านระบบ SET Link ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นนักลงทุน สื่อมวลชน และผู้เกี่ยวข้องได้รับทราบข้อมูลที่ถูกต้องทั่วถึง และโปร่งใส

ทั้งนี้ บริษัทฯ มั่นใจว่าการปฏิบัติดังกล่าวจะช่วยให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข่าวสาร ตลอดจนข้อมูลสำคัญต่างๆ ที่จำเป็น และยังจัดให้ผู้ถือหุ้นและบุคคลทั่วไปสามารถซักถามข้อสงสัยต่างๆ ผ่านผู้รับผิดชอบด้านนักลงทุนสัมพันธ์ได้ตลอดเวลา ตามรายละเอียดในห้วข้อนักลงทุนสัมพันธ์

ช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ

บริษัทฯ ให้ความสําคัญเรื่องการเปิดเผยสารสนเทศ เนื่องจากเป็นเรื่องที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของ ผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสีย จึงมีความจําเป็นที่ต้องมีการควบคุม และกําหนดมาตรการในการเปิดเผยสารสนเทศ ทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงินและที่ไม่ใช่ทางการเงินให้ถูกต้องตามที่กฎหมายกําหนด โดยมีสาระสําคัญครบถ้วนเพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ โดยเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ และผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ฯ

บริษัทฯ ยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย กฏเกณฑ์ ข้อบังคับต่างๆ ที่กําหนดโดยสํานักงานคณะกรรมการกํากับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นของรัฐ อย่างเคร่งครัด และติดตามการแก้ไขเปลี่ยนแปลงอยู่อย่างสม่ําเสมอ เพื่อให้มั่นใจได้ว่ากฎหมาย กฎเกณฑ์ข้อบังคับที่บริษัทฯ ถือปฏิบัตินั้นมีความถูกต้อง และเป็นหลักประกันให้ผู้ถือหุ้นเชื่อมั่นในการดําเนินธุรกิจที่โปร่งใส ถูกต้อง ตรงไปตรงมา คณะกรรมการบริษัทยังคงยึดมั่นแนวปฏิบัติเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ เพื่อเป็นการจัดระเบียบการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ให้เป็นระบบ และป้องกันความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นจากการเปิดเผยข้อมูลอย่างไม่ถูกต้องรวมทั้งเพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน สาธารณชน หรือผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ มั่นใจได้ว่าการ เปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ มีความถูกต้องชัดเจนสอดคล้องกับกฎหมาย และเป็นไปอย่างเท่าเทียมกันตามนโยบายการเปิดเผยข้อมูล (Disclosure Policy) นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังได้กําหนดให้มีจรรยาบรรณนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการปฏิบัติหน้าที่ของนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ เป็นไปอย่างถูกต้องเหมาะสม และเป็นธรรมกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม

นอกจากการเปิดเผยข้อมูลตามหน้าที่ภายใต้ข้อบังคับของกฎหมายแล้ว บริษัทฯ ยังได้พัฒนาช่องทางในการสื่อสารข้อมูลและข่าวสารผ่านสื่อที่หลากหลายเพื่อเป็นประโยชน์ต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง อาทิ การประกาศผลการดำเนินงานประจำไตรมาส รวมทั้งข่าวโครงการลงทุนและกิจกรรมที่สำคัญของบริษัทฯ เป็นประจำ และการจัดกิจกรรมพบพนักงานเพื่อชี้แจงนโยบาย และแนวทางการดำเนินธุรกิจ

หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์

หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ ได้ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับนักลงทุนสถาบัน นักลงทุนรายย่อย ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ และหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม บริษัทฯ จึงได้กำหนดจรรยาบรรณนักลงทุนสัมพันธ์ขึ้น เพื่อให้นักลงทุนสัมพันธ์ยึดถือเป็นกรอบแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างถูกต้อง และเหมาะสม โดยมีหลักการพื้นฐานในเรื่องการเปิดเผยข้อมูล การรักษาข้อมูลภายในการปฏิบัติต่อกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน รวมทั้งการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ซึ่งสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ อันจะทำให้เกิด การสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับบริษัทและสร้างความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้น นักลงทุน สาธารณชน และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม จรรยาบรรณนักลงทุนสัมพันธ์ประกอบด้วยแนวปฏิบัติ 4 ประการหลัก ดังนี้

1. การเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญและจำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนอย่างถูกต้อง เพียงพอ และทันเวลา
2. การดูแลและรักษาข้อมูลภายใน
3. การเปิดเผยข้อมูลอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
4. การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตในวิชาชีพ

โดยบริษัทฯ ได้มอบหมายให้ นางสาวกุลสิริ เด่นรุ่งเรือง เลขานุการบริษัท ทำหน้าที่ในการติดต่อกับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ซึ่งสามารถติดต่อโดยโทรศัพท์เบอร์ 02-748-7007 หรือที่อีเมล kulsiri@picothai.com

โครงสร้างของคณะกรรมการ

• บริษัทฯ มีกระบวนการสรรหากรรมการโดยประธานกรรมการจะมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาช่วยในการคัดเลือก พิจารณาบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติเหมาะสม และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด ทั้งนี้ จะพิจารณาจากวิสัยทัศน์ คุณวุฒิพื้นฐาน ความชำนาญที่หลากหลายอันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ มีคุณธรรมและจริยธรรม และจะต้องเป็นไปตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง และเสนอในที่ประชุมคณะกรรมการ เพื่อคัดเลือกต่อไป
• คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 11 คน เป็นกรรมการอิสระ จำนวน 4 คน ซึ่งสัดส่วนของกรรมการอิสระ คิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมดตามกฎเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้
• คณะกรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยกรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดจะหมุนเวียนกันออกตามวาระคราวละ 1 ใน 3
• กรรมการบริษัทจำนวน 5 คน ได้รับแต่งตั้งให้เป็นคณะกรรมการบริหาร ทำหน้าที่ดำเนินงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย ทิศทาง แผนการดำเนินงาน และงบประมาณประจำปีที่กำหนดไว้ อันเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารไว้อย่างชัดเจน
• คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งหมด เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการตรวจสอบจะมีกำหนดการประชุมเป็นประจำทุก 3 เดือน นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบยังได้มีการประชุมร่วมกันกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เป็นประจำทุก 3 เดือนเช่นกัน และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
• คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เพื่อคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการบริษัทและเสนอแนะการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใด โดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการดังกล่าว
• คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งให้นางสาวกุลสิริ เด่นรุ่งเรือง ทำหน้าที่เป็น เลขานุการบริษัท เลขานุการคณะกรรมการบริษัท และเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่แนะนำด้านกฎหมาย และกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการต้องทราบ รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการ

โครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 5 ชุด ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท

คุณสมบัติของกรรมการบริษัท

1. มีคุณสมบัติการเป็นกรรมการตามที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและข้อบังคับของบริษัทกำหนด รวมทั้งต้องไม่มีสถานะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
2. มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล และเข้าใจลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
3. กรรมการบริษัททุกคนต้องสามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห็นได้โดยอิสระ สามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเพียงพอ

วาระการดำรงตำแหน่ง

คณะกรรมการมีกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

กรรมการบริษัทได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของคณะกรรมการทั้งคณะ ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งนั้นให้พิจารณาจากกรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งตามวาระ และกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้

นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว ตามมาตรา 72 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1. เสียชีวิต
2. ลาออก
3. ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมาย
4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
5. ศาลมีคำสั่งให้ออก

หากกรรมการพ้นจากตำแหน่งเพราะเหตุข้างต้น ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเลือกบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนได้ โดยบุคคลดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ
   คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และปฏิบัติหน้าที่ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ด้วยความระมัดระวังและ ใช้วิจารณญาณเพื่อรักษาผลประโยชน์และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
2. กำหนดเป้าหมาย ทิศทางการดำเนินงาน และนโยบายของบริษัทฯ
   คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำหนดและทบทวนนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างเหมาะสม ยกเว้นนโยบายหรือการดำเนินงานที่ต้องได้รับความเห็นชอบและอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
3. กำหนดและทบทวนโครงสร้างกรรมการ
   คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำหนดและทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการ ในเรื่องจำนวนกรรมการ สัดส่วนกรรมการอิสระ รวมทั้งคุณสมบัติที่หลากหลาย เพื่อให้เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นประจำทุกปี
4. แต่งตั้งและกำกับดูแลคณะกรรมการบริหาร
   คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหารเพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเพื่อการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินตามนโยบายที่ได้รับอนุมัติไปให้มีประสิทธิภาพ
5. พิจารณาแผนพัฒนาผู้บริหารระดับสูง และกำกับดูแลให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงที่มีประสิทธิผลเป็นประจำทุกปี และมีระบบการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารระดับสูงที่รอบคอบโปร่งใส สอดคล้องกับความรับผิดชอบและผลการดำเนินงานเพื่อก่อให้เกิดแรงจูงใจทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
6. แต่งตั้งและมอบอำนาจให้บุคคลอื่น
   คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจ มอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควรและคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ก็ได้ การแต่งตั้งหรือมอบอำนาจดังกล่าว ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
   • การแต่งตั้งหรือมอบอำนาจในเรื่องใด ผู้ได้รับการแต่งตั้งหรือผู้รับมอบอำนาจจะต้องไม่เป็นผู้ที่มีส่วนได้เสียหรือมี ความขัดแย้งกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยในเรื่องนั้น
   • การแต่งตั้งหรือมอบอำนาจต้องไม่มีลักษณะเป็นการแต่งตั้ง หรือการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้ได้รับการแต่งตั้งหรือ ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
   • การแต่งตั้งหรือมอบอำนาจ ต้องกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้ได้รับการแต่งตั้งหรือผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน และต้องเป็นไปตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการอิสระ หรือกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม และกรณีที่กรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบคัดค้านการมอบอำนาจนั้น ต้องบันทึกความเห็นของกรรมการที่คัดค้านในรายงานการประชุมให้ชัดเจนด้วย
7. ดูแลให้มั่นใจว่าบริษัทฯ เคารพสิทธิและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่นอย่างเป็นธรรมและโปร่งใส กำกับดูแลให้มีกระบวนการและช่องทางในการรับและจัดการกับข้อร้องเรียนของผู้ที่ประสงค์จะแจ้งเบาะแสหรือผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างมีประสิทธิผล และเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายสามารถติดต่อ/ร้องเรียนในเรื่องที่อาจเป็นปัญหากับคณะกรรมการได้โดยตรง
8. อุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่อย่างพอเพียง เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในกรณีที่มี เหตุสุดวิสัย โดยกรรมการบริษัทที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมจะต้องแจ้งให้ประธานกรรมการหรือเลขานุการคณะกรรมการบริษัททราบล่วงหน้าก่อนการประชุม
9. ติดตามดูแลและจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นระหว่างบริษัทฯ กับฝ่ายจัดการ คณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นกำกับดูแลให้มีการป้องกันการใช้ประโยชน์อันมิควรในทรัพย์สินของบริษัทฯ และการทำธุรกรรมกับผู้ที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวโยงกับบริษัทฯ ในลักษณะที่ไม่สมควร
10. พัฒนาความรู้ความสามารถในการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง เข้าอบรมหรือเข้าร่วมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการหรือกิจกรรมสัมมนาที่เป็นการเพิ่มพูนความรู้ในการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

ในการปฏิบัติหน้าที่ คณะกรรมการบริษัทอาจขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาอิสระภายนอกหรือผู้เชี่ยวชาญในวิชาชีพอื่น ๆ หากเห็นว่ามีความจำเป็นและเหมาะสม

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริษัท

1. ทำหน้าที่เป็นผู้นำของคณะกรรมการบริษัท ในการกำกับดูแล ติดตาม การบริหารงานของคณะกรรมการบริหารและคณะอนุกรรมการอื่นๆ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ นโยบาย และแผนงานที่กำหนดไว้
2. เป็นประธานในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
   • 2.1 ดำเนินการประชุมคณะกรรมการบริษัทตามระเบียบวาระ ข้อบังคับของบริษัทฯ และกฎหมาย
   • 2.2 จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ และส่งเสริมให้กรรมการบริษัททุกคนอภิปราย แลกเปลี่ยนความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ เป็นอิสระและใช้ดุลยพินิจอย่างรอบคอบ โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างครบถ้วน
   • 2.3 สรุปมติที่ประชุมและสิ่งที่จะต้องดำเนินการต่อไปอย่างชัดเจน
3. เป็นผู้นำในการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามระเบียบวาระ ข้อบังคับของบริษัทฯ และกฎหมาย โดยจัดสรรเวลาให้เหมาะสม รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นอย่างเท่าเทียมกัน และดูแลให้มีการตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมและโปร่งใส
4. พิจารณากำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทร่วมกับ รองประธานกรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และดูแลให้กรรมการบริษัทได้รับข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ชัดเจน และทันเวลาก่อนการประชุม เพื่อให้กรรมการบริษัทสามารถตัดสินใจได้อย่างเหมาะสม
5. เป็นผู้ลงคะแนนเสียงชี้ขาดในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีการลงคะแนนเสียงสองฝ่ายเท่ากัน
6. สนับสนุนและเป็นแบบอย่างที่ดีในการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลและจรรยาบรรณของบริษัทฯ
7. เสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการ และสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและฝ่ายจัดการตามนโยบายของบริษัทฯ
8. กำกับดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและการจัดการอย่างโปร่งใสในกรณีที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
9. กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริษัทมีโครงสร้างและองค์ประกอบที่เหมาะสม
10. กำกับดูแลให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทโดยรวม คณะกรรมการชุดย่อยชุดต่าง ๆ และกรรมการบริษัทแต่ละคน เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผล

อำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจอนุมัติเรื่องต่าง ๆ ของบริษัทฯ ตามขอบเขตหน้าที่ที่กำหนดโดยกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งรวมถึงการกำหนดและทบทวนวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ในการดำเนินงาน แผนหลักในการดำเนินงาน นโยบายในการบริหารความเสี่ยง แผนงบประมาณและแผนการดำเนินงานธุรกิจประจำปี แผนธุรกิจระยะปานกลางการกำหนดเป้าหมายที่ต้องการของผลของการดำเนินงาน การติดตามและประเมินผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนที่กำหนดไว้ การดูแลรายจ่ายลงทุน และรายการระหว่างกันที่สำคัญ เช่น การเข้าควบรวมกิจการ การแบ่งแยกกิจการ และการเข้าร่วมทุน

2. คณะกรรมการบริหาร

คุณสมบัติของคณะกรรมการบริหาร

1. มีคุณสมบัติการเป็นกรรมการตามที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและข้อบังคับของบริษัทกำหนด รวมทั้งต้องไม่มีสถานะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
2. เป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการ ดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ได้เป็นอย่างดี
3. มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล และเข้าใจลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
4. มีความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและสามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติงานได้อย่างเต็มที่

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการบริหาร

กรรมการบริหารซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งเป็นไปตามวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

กรรมการบริหารพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1. เสียชีวิต
2. ลาออก
3. ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการบริหาร
4. คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. เสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติในเรื่องดังต่อไปนี้
   • เป้าหมายและทิศทางการดำเนินธุรกิจ ทั้งระยะสั้นและระยะยาว
   • กลยุทธ์และนโยบายทางธุรกิจ
   • แผนการดำเนินงานและงบประมาณประจำปี
   • โครงสร้างองค์กรและการบริหารโดยให้ครอบคลุมถึงรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง และ การเลิกจ้างพนักงานบริษัท
2. ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว
3. พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ และสัญญาเกี่ยวกับการซื้อทรัพย์สินหรือทำให้ได้มาซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัทฯ ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญาดังกล่าว
4. พิจารณาความเพียงพอของสภาพคล่องทางการเงินและความสามารถในการชำระหนี้ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
5. พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการเงิน การกู้ยืม การค้ำประกัน
6. การแก้ไขสัญญาและการเลิกสัญญาซึ่งมีสาระสำคัญตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควร
7. พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัทฯ และการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล หรือเงินปันผลประจำปีเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
8. ดูแลให้มีการนำเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ในการเพิ่มโอกาสทางธุรกิจและพัฒนาการดำเนินงาน การบริหารความเสี่ยง เพื่อให้กิจการสามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการ
9. ดำเนินการใดๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น หรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ในแต่ละคราวไป

ทั้งนี้ อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้น ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย และ กฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1. รับผิดชอบทำหน้าที่เป็นผู้นำคณะกรรมการบริหาร โดยการดูแล ให้คำแนะนำและประเมินผลการดำเนินงานของ ฝ่ายจัดการ
2. เรียกประชุมคณะกรรมการบริหารได้ตามความเหมาะสม
3. พิจารณารายการหรือธุรกรรมต่างๆ ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
4. ควบคุมการบริหารงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารกำหนดไว้ และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ
5. พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่ฝ่ายบริหารจัดทำเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติ รวมทั้งควบคุมการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีของแต่ละหน่วยงาน
6. กำหนดเงื่อนไขในการทำงานของพนักงานและลูกจ้าง ออกคำสั่งหรือประกาศกำหนดวิธีการบริหารงานและการดำเนินกิจการของบริษัทฯ โดยไม่ขัดแย้งกับระเบียบของบริษัทฯ และมติคณะกรรมการ หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
7. จ้าง บรรจุ แต่งตั้ง ลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง และให้พนักงานหรือลูกจ้างพ้นสภาพ รวมทั้งการเลื่อนตำแหน่งหรือปรับค่าจ้างของพนักงาน แต่ไม่รวมถึงพนักงานหรือลูกจ้าง ซึ่งคณะกรรมการหรือระเบียบข้อบังคับกำหนดให้คณะกรรมการเป็นผู้จ้าง บรรจุ แต่งตั้ง ลงโทษทางวินัย หรือเลิกจ้าง
8. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการสั่งซื้อ และจ่ายเงินในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัทฯ ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร และรายจ่ายลงทุน ให้เป็นไปตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหาร
9. พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัทฯ ไปก่อภาระผูกพันใดกับบุคคล บริษัท ห้างร้าน หรือสถาบันการเงิน เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
10. พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัทฯ และนำเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปีต่อคณะกรรมการบริหาร เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
11. ดำเนินการใดๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามการให้อำนาจจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอยู่ภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัท

3. คณะกรรมการตรวจสอบ

คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

1. มีคุณสมบัติการเป็นกรรมการตามที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและข้อบังคับของบริษัทกำหนด รวมทั้งต้องไม่มีสถานะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
2. ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ รวมถึงบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย (บุคคลตามมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535)
3. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็น ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ รวมทั้งบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับ การแต่งตั้ง ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษาของ ส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
4. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคล ที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
5. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ รวมทั้งบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็น ผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง
6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจาก การมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
7. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ รวมทั้งบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
8. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
9. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหาร ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
10. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตาม ข้อ 1 – 10 อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (Collective Decision) ได้

วาระของคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งตามวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้

นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว หากกรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งตามมาตรา 72 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเลือกบุคคลเข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนได้ โดยบุคคลดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการตรวจสอบได้เท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบที่ตนแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยเพียงพอ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
3. สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เพื่อขออนุมัติแต่งตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
5. สอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
   1. ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
   2. ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
   3. ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องของธุรกิจของบริษัทฯ
   4. ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
   5. ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
   6. จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
   7. ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
   8. รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้ ในคณะกรรมการการตรวจสอบ มีนายมนัส มนูญชัย เป็นกรรมการตรวจสอบที่เป็นผู้ที่มีความรู้ และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการตรวจสอบ

ประธานกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1. รับผิดชอบทำหน้าที่เป็นLead Independent Director และรองประธานกรรมการบริษัท
2. รับผิดชอบทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทได้
3. ร่วมกับประธานกรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กำหนดระเบียบวาระการประชุม เพื่อให้มั่นใจว่าเรื่องสำคัญได้ถูกบรรจุเข้าไปในการประชุม
4. เป็นผู้นำและประสานความคิดเห็นและข้อสังเกตต่างๆ ของกรรมการอิสระ เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัท
5. ประสานการติดต่อระหว่างผู้ถือหุ้นกับกรรมการอิสระ
6. ปฏิบัติหน้าที่ในเรื่องอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

4. คณะกรรมการสรรหา

คุณสมบัติของคณะกรรมการสรรหา

1. มีคุณสมบัติการเป็นกรรมการตามที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและข้อบังคับของบริษัทกำหนด รวมทั้งต้องไม่มีสถานะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
2. เป็นกรรมการบริษัท
3. สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห็น รวมทั้งรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้า ที่ที่ได้รับมอบหมายได้โดยอิสระ และสามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเพียงพอ
4. มีความเป็นกลางในการสรรหาและคัดเลือกบุคคลผู้ที่สมควรได้รับการเสนอชื่อให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัททดแทนกรรมการบริษัทที่ครบวาระหรือกรณีอื่น ๆ รวมทั้งจัดเตรียมข้อมูลของบุคคลดังกล่าวอย่างเพียงพอเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

วาระของคณะกรรมการสรรหา

กรรมการสรรหามีวาระอยู่ในตำแหน่งตามวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

กรรมการสรรหาซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้

นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว หากกรรมการสรรหาพ้นจากตำแหน่งตามมาตรา 72 แห่งพระราชบัญญํติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเลือกบุคคลเข้าเป็นกรรมการสรรหาแทนได้ โดยบุคคลดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการสรรหาได้เท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการสรรหาที่ตนแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหามีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

1. พิจารณาทบทวนความเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงที่เกี่ยวข้องกับคุณสมบัติของกรรมการบริษัท
2. รายงานความคืบหน้าต่อคณะกรรมการบริษัททุกครั้งหลังมีการประชุมคณะกรรมการสรรหาอย่างสมํ่าเสมอ
3. กำหนดคุณสมบัติของบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และกำหนดกระบวนการสรรหากรรมการบริษัทเพื่อแทนกรรมการบริษัทที่ครบวาระ กรรมการที่ลาออก และการเลือกตั้งกรรมการเพิ่มเติม โดยพิจารณาสรรหากรรมการบริษัทที่มีคุณสมบัติหลากหลายทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ เพศ และความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท
4. พิจารณาสรรหาบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทเพื่อทดแทนกรรมการบริษัทที่ครบวาระหรือกรณีอื่นๆ โดยคำนึงถึงความหลากหลายในโครงสร้างคณะกรรมการเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
5. พิจารณาทบทวนและเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทในเรื่องโครงสร้าง หน้าที่และความรับผิดชอบ รวมทั้งแนวปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย พิจารณาทบทวนและเสนอแนะหากมีการเปลี่ยนแปลงใด ๆ เกี่ยวกับกฎบัตร (Charter) ของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย ชุดต่าง ๆ เพื่อให้มีความเหมาะสมและทันสมัยอยู่เสมอ
6. ปฏิบัติหน้าที่ในเรื่องอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการสรรหามีอำนาจเรียก สั่งการให้ฝ่ายจัดการ หัวหน้าหน่วยงานหรือพนักงานของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น นอกจากนั้น คณะกรรมการสรรหาอาจขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาอิสระภายนอกหรือผู้เชี่ยวชาญในวิชาชีพอื่นๆ หากเห็นว่ามีความจำเป็นและเหมาะสมโดยบริษัทฯ จะเป็นผู้รับผิดชอบในเรื่องค่าใช้จ่ายทั้งหมด

5. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คุณสมบัติของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1. มีคุณสมบัติการเป็นกรรมการตามที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและข้อบังคับของบริษัทกำหนด รวมทั้งต้องไม่มีสถานะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
2. เป็นกรรมการบริษัท
3. มีวิสัยทัศน์กว้างไกล ติดตามการเปลี่ยนแปลงของผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอเพื่อนำมาปรับปรุงหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทน
4. สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห็น รวมทั้งรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ีได้รับมอบหมายได้โดยอิสระ และสามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเพียงพอ

วาระของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

กรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีวาระอยู่ในตำแหน่งตามวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

กรรมการกำหนดค่าตอบแทนซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้

นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว หากกรรมการกำหนดค่าตอบแทนพ้นจากตำแหน่งตามมาตรา 72 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเลือกบุคคลเข้าเป็นกรรมการกำหนดค่าตอบแทนแทนได้ โดยบุคคลดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการสรรหาได้เท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการสรรหาที่ตนแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

1. เสนอแนวทางและวิธีการ การจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง ซึ่งรวมถึงโบนัสประจำปีและเบี้ยประชุม
2. ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เพื่อกำหนดค่าตอบแทนก่อนนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท เป็นประจำทุกปี
3. พิจารณางบประมาณการขึ้นค่าจ้าง การเปลี่ยนแปลงค่าจ้างและผลตอบแทนของพนักงานบริษัทฯ ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัท
4. พิจารณาทบทวน ศึกษา ติดตามความเปลี่ยนแปลงและแนวโน้มในเรื่องผลตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทอย่างสมํ่าเสมอเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
5. พิจารณาการจ่ายค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท เปรียบเทียบกับบริษัทจดทะเบียนชั้นนำอื่น ๆ ที่มีการประกอบธุรกิจอย่างเดียวกัน เพื่อให้บริษัทฯ รักษาความเป็นผู้นำในตลาดธุรกิจอุตสาหกรรมนั้น ๆ และเพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจใน การบริหารงานให้เจริญก้าวหน้า และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อเสนอขอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ
6. รายงานความคืบหน้าและผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกครั้งหลังมีการประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน อย่างสมํ่าเสมอ
7. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีอำนาจเรียก สั่งการให้ฝ่ายจัดการ หัวหน้าหน่วยงานหรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็นร่วมประชุมหรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น นอกจากนั้นคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนอาจขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาอิสระภายนอกหรือผู้เชี่ยวชาญในวิชาชีพอื่นๆ หากเห็นว่ามีความจำเป็นและเหมาะสมโดยบริษัทฯ จะเป็นผู้รับผิดชอบในเรื่องค่าใช้จ่ายทั้งหมด

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีกระบวนการสรรหากรรมการโดยประธานกรรมการจะมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาช่วยในการคัดเลือก พิจารณาบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติเหมาะสม และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด ทั้งนี้ จะพิจารณาจากวิสัยทัศน์ คุณวุฒิพื้นฐาน ความชำนาญที่หลากหลายอันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ มีคุณธรรมและจริยธรรม และจะต้องเป็นไปตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง และเสนอในที่ประชุมคณะกรรมการ เพื่อคัดเลือกต่อไป

กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงด้วยสาเหตุอื่นใดนอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระ คณะกรรมการที่เหลือสามารถเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการแทนได้ในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป โดยไม่ต้องเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อ ลงมติเลือกตั้ง และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการดังกล่าว จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการ ที่ตนแทนเท่านั้น

กรณีตำแหน่งกรรมการว่างลง เนื่องจากครบกำหนดวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ซึ่งกรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งหนึ่งในสามนั้น อาจพิจารณารายชื่อบุคคลที่เหมาะสมจากบุคคลที่เป็นกรรมการเดิมที่พ้นวาระเพื่อเสนอให้ ดำรงตำแหน่งต่อไป โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นสามัญต่อเสียงหนึ่งและหนึ่งหมื่นหุ้นบุริมสิทธิต่อเสียงหนึ่ง
2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1 เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้ง ในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด  

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานและทบทวนผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุดเป็นประจำทุกปี ซึ่งประกอบไปด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร โดยแบ่งการประเมินออกเป็น 2 แบบ คือ การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ (As a Whole) และการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง (Self-Assessment)

เลขานุการบริษัทได้จัดส่งแบบประเมินผลให้กรรมการบริษัททุกคนเพื่อประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยที่ตนดำรงตำแหน่ง หลังจากนั้นคณะกรรมการสรรหาจะสรุปผลและเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อวิเคราะห์และหาข้อสรุปเพื่อกำหนดมาตรการในการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการบริษัทต่อไป

การถ่วงดุลอำนาจของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลการทำงานของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้แต่งตั้งประธานกรรมการบริษัทเป็นคนละบุคคลกับประธานคณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจซึ่งกันและกัน โดยบริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการแบ่งแยกบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานไว้อย่างชัดเจน

เนื่องจากประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นบุคคลในครอบครัวเดียวกัน คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ โดยการแต่งตั้งกรรมการอิสระท่านหนึ่ง คือ นายไชยยศ บุญญากิจ ทำหน้าที่เป็น Lead Independent Director และ รองประธานกรรมการ เพื่อร่วมกับประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กำหนดระเบียบวาระการประชุม เพื่อให้มั่นใจว่าเรื่องสำคัญได้ถูกบรรจุเข้าไปในการประชุม

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วย กรรมการอิสระ 3 คน เพื่อทำหน้าที่ถ่วงดุลอำนาจและตรวจทานการบริหารงานของบริษัทฯ เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการวางแผนและการตัดสินใจทางธุรกิจมีความเหมาะสม และไม่ได้ผูกขาดโดยกรรมการบริหาร หรือกลุ่มบุคคลกลุ่มเดียว

การถ่วงดุลอำนาจของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท โดยไม่ให้บุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจในการตัดสินใจแต่เพียงบุคคลเดียว หรือกลุ่มเดียว เพื่อให้การบริหารงานมีประสิทธิภาพและสร้างกลไกการถ่วงดุล

• กรรมการที่เป็นกรรมการบริหารมีจำนวน 5 ท่าน
• กรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารมีจำนวน 6 ท่าน ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ 4 ท่าน
• กรรมการอิสระท่านหนึ่งคือ นายไชยยศ บุญญากิจ รับผิดชอบทำหน้าที่เป็น Lead Independent Director และรองประธานกรรมการ เพื่อร่วมพิจารณากำหนดวาระการประชุมของคณะกรรมการ

การกำหนดจำนวนบริษัทภายนอกกลุ่มบริษัท ปิโก ที่กรรมการบริษัทจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดนโยบายการจำกัดจำนวนบริษัทภายนอกกลุ่มบริษัท ปิโก ที่กรรมการบริษัทจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการ เพื่อให้กรรมการสามารถอุทิศเวลาสำหรับการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยกำหนดให้กรรมการบริษัทสามารถดำรงตำแหน่งภายนอกกลุ่มบริษัท ปิโก ไม่เกิน 5 บริษัท

ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2565 ไม่มีกรรมการบริษัทท่านใดที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทภายนอกกลุ่มบริษัท ปิโก มากกว่า 5 แห่ง

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้ง นางสาวกุลสิริ เด่นรุ่งเรือง เป็นเลขานุการบริษัท โดยเลขานุการบริษัทที่คณะกรรมการแต่งตั้งขึ้นนั้น เป็นผู้ที่คณะกรรมการเห็นว่ามีความเหมาะสม มีความรู้ความสามารถด้านบัญชี และได้ผ่านการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ของเลขานุการบริษัท โดยมีรายละเอียดใน “เอกสารแนบ 1 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุม ผู้รับผิดชอบสูงสุดในสายงานบัญชีและการเงิน ผู้ควบคุมดูแลการทำบัญชี และเลขานุการบริษัท”

เลขานุการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลักดังต่อไปนี้

• ดูแลการจัดประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับบริษัทฯ และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ
• จัดทำและเก็บรักษาหนังสือนัดประชุม เอกสารประกอบการประชุม รายงานการประชุม และติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
• จัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ
• เป็นที่ปรึกษาและเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
• ดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
• ประสานงานกับที่ปรึกษากฎหมายและผู้สอบบัญชี
• ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการบริษัท เกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ ของบริษัทฯ และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้อง รวมทั้งรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ
• รับผิดชอบจัดทำและจัดเก็บรักษารายงานประจำปี (แบบ 56-2) และแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1 One Report)

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีนโยบายในการส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท เข้าร่วมอบรมสัมมนาในหลักสูตรต่างๆ ที่จัดขึ้นโดยหน่วยงานภายนอก เช่น สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย และสถาบันอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ เพื่อสร้างความมั่นใจในการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยเลขานุการบริษัท เป็นผู้จัดทำทะเบียนประวัติการเข้าร่วมอบรมของคณะกรรมการ พร้อมทั้งนำเสนอหลักสูตรที่เหมาะสมต่อกรรมการแต่ละท่านเพื่อพิจารณาเข้าร่วมอบรม

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีนโยบายในการส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท เข้าร่วมอบรมสัมมนาในหลักสูตรต่างๆ ที่จัดขึ้นโดยหน่วยงานภายนอก เช่น สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย และสถาบันอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ เพื่อสร้างความมั่นใจในการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยเลขานุการบริษัท เป็นผู้จัดทำทะเบียนประวัติการเข้าร่วมอบรมของคณะกรรมการ พร้อมทั้งนำเสนอหลักสูตรที่เหมาะสมต่อกรรมการแต่ละท่านเพื่อพิจารณาเข้าร่วมอบรม

การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

ในกรณีที่มีกรรมการใหม่ บริษัทฯ มีนโยบายให้มีการจัดการปฐมนิเทศ รวมทั้งจัดเตรียมเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์เพื่อแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังสนับสนุนให้เข้ารับการอบรมหลักสูตรจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) เพื่อเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

บริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลและบริหารจัดการการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม โดยมีสาระสำคัญดังนี้

• บริษัทจะแต่งตั้งบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อย เพื่อเป็นตัวแทนในการบริหารกิจการ กำหนดนโยบายที่สำคัญ และควบคุมการดำเนินธุรกิจของบริษัทย่อยนั้นๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด สำหรับการส่งตัวแทนเข้าเป็นกรรมการในบริษัทร่วมเป็นไปตามข้อตกลงการลงทุนในบริษัทร่วมนั้นๆ
• กรรมการของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากบริษัทจะต้องเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมในการพิจารณาวาระที่มีสาระสำคัญต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมทุกครั้ง กรรมการที่บริษัทแต่งตั้งดังกล่าวต้องใช้ดุลยพินิจในการออกเสียงลงคะแนนในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมในเรื่องที่เกี่ยวกับการบริหารจัดการทั่วไปและการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ได้ตามแต่ที่กรรมการรายดังกล่าวจะเห็นสมควรเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทร่วม
• สำหรับบริษัทย่อย หากการเข้าทำรายการจะมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทย่อย กรรมการซึ่งบริษัทแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งในบริษัทย่อยจะออกเสียงในเรื่องนั้นๆ ได้ จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการของบริษัทเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวเสียก่อน ได้แก่ การเลิกกิจการของบริษัทย่อย การเพิ่มทุนหรือการลดทุนของบริษัทย่อย เป็นต้น นอกจากนั้น กรรมการของบริษัทย่อยที่บริษัทแต่งตั้งดังกล่าว จะต้องดำเนินการตามกฎเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท หรือบริษัทย่อย หรือรายการที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทย่อย

  นอกจากนั้น กรรมการของบริษัทย่อยที่บริษัทแต่งตั้งดังกล่าว มีหน้าที่ดังต่อไปนี้

  1. เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงาน การทำรายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อย ตลอดจนการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่มีนัยสำคัญให้แก่บริษัททราบโดยครบถ้วน ถูกต้อง และภายในกำหนดเวลาที่สมควรตามที่บริษัทกำหนด
  2. ชี้แจง และ/หรือ นำส่งข้อมูลหรือเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงาน หรือเอกสารใดๆ ให้แก่บริษัทเมื่อได้รับการร้องขอตามความเหมาะสม
  3. ดูแลรับผิดชอบให้บริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายใน ระบบบริหารความเสี่ยง และระบบป้องกันการทุจริต อย่างเหมาะสม มีประสิทธิภาพและรัดกุมเพียงพอที่ทำให้มั่นใจได้ว่าการดำเนินการต่างๆ ของบริษัทย่อยจะเป็นไปตามนโยบายของบริษัท กฎหมาย ประกาศ ข้อบังคับและหลักเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญของนโยบาย แนวปฏิบัติ และระบบการกำกับดูแลกิจการในรอบปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งเป็นสิ่งสำคัญที่จะช่วยส่งเสริมการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพ และมีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน ซึ่งจะนำไปสู่ประโยชน์สูงสุดต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย ตั้งแต่พนักงาน ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ บริษัทฯ ได้นำหลักปฏิบัติของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2560 หรือ Corporate Governance Code 2017 (CG Code) ที่ออกโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ มาเป็นแนวทางในการกำกับดูแลกิจการ โดยได้พิจารณาและตระหนักถึงบทบาทหน้าที่ในฐานะผู้นำขององค์กร (governing board) โดยกรรมการทั้งหมดได้พิจารณาหลักปฏิบัติดังกล่าวโดยละเอียดรอบคอบและเข้าใจถึงประโยชน์และความสำคัญของการนำหลักปฏิบัติตาม CG Code เพื่อนำไปใช้สร้างคุณค่าให้แก่กิจการเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน ซึ่งประกอบด้วย 8 หมวดหลักดังนี้

• หลักปฏิบัติ 1 ตระหนักถึงบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการในฐานะผู้นำองค์กรที่สร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน
• หลักปฏิบัติ 2 กำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการที่เป็นไปเพื่อความยั่งยืน
• หลักปฏิบัติ 3 เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล
• หลักปฏิบัติ 4 สรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและการบริหารบุคลากร
• หลักปฏิบัติ 5 ส่งเสริมนวัตกรรมและการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ
• หลักปฏิบัติ 6 ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม
• หลักปฏิบัติ 7 รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล
• หลักปฏิบัติ 8 สนับสนุนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น

โดยรายละเอียดการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีรายละเอียดดังที่ได้รายงานไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี 2565 (แบบ 56-1 One Report)

ในปี 2565 บริษัทฯ ได้ดำเนินการทบทวนนโยบาย แนวปฏิบัติ และระบบการกำกับดูแลกิจการ หรือกฎบัตรคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อให้บริษัทฯ มีระบบการกำกับดูแลกิจการอย่างต่อเนื่อง และเพิ่มประสิทธิภาพการกำกับดูแลและแสดงให้เห็นว่ามีการยกระดับมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการของบริษัทที่สอดคล้องกับ CG Code ปี 2560 โดยนโยบายหรือมาตรการที่ปฏิบัติไม่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีสาระสำคัญ

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสมํ่าเสมอ เพื่อรับทราบและร่วมกันตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ โดยมีการกำหนดตารางการประชุมล่วงหน้าเป็นประจำทุกปี และแจ้งกรรมการแต่ละคนให้ทราบตั้งแต่ต้นปีเพื่อจัดสรรเวลาในการเข้าร่วมประชุม และอาจมีการประชุมครั้งพิเศษเพิ่มเติมเพื่อพิจารณาเรื่องที่มีความสำคัญเร่งด่วนในการประชุม โดยประธานกรรมการบริษัท รองประธานกรรมการ (Lead independent Director) และประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆ เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้

ในปี 2565 ได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทจำนวน 6 ครั้ง เป็นการประชุมที่กำหนดไว้ล่วงหน้า 6 ครั้ง โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้แจ้งกำหนดวัน เวลา และสถานที่ พร้อมทั้งจัดส่งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารการประชุมให้แก่กรรมการทุกท่านล่วงหน้าก่อนวันประชุม 5 วันทำการ เพื่อให้กรรมการบริษัทมีเวลาที่จะศึกษาข้อมูลในเรื่องต่างๆ อย่างเพียงพอ

ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการ ซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอและเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ ทั้งนี้ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งจึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธานในที่ประชุม กรณีที่รองประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานที่ประชุม โดยการวินิจชัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก ซึ่งกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญเรื่องการจัดการเกี่ยวกับความขัดแย้งด้านผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบเป็นธรรม และโปร่งใส รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวอย่างครบถ้วน

เมื่อสิ้นสุดการประชุม เลขานุการคณะกรรมการเป็นผู้มีหน้าที่จัดทำรายงานการประชุมเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป และให้ประธานกรรมการบริษัทลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง ทั้งนี้ กรรมการบริษัทสามารถแสดงความคิดเห็น ขอแก้ไขเพิ่มเติมรายงานการประชุมให้มีความละเอียดถูกต้องมากที่สุดได้ รายงานการประชุมที่ที่ประชุมรับรองแล้วจะถูกจัดเก็บอย่างเป็นระบบในรูปแบบของเอกสาร ณ สำนักงานเลขานุการบริษัท และจัดเก็บในรูปแบบเอกสารอิเล็กทรอนิกส์พร้อมกับเอกสารประกอบวาระการประชุมต่างๆ เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

ในปี 2565 เนื่องจากสถานการณ์การแพร่ระบาดอย่างต่อเนื่องของเชื้อไวรัสโคโรน่า (COVID-19) ส่งผลให้กรรมการบริษัทที่พักอาศัยในต่างประเทศไม่สามารถเดินทางมาเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้ อย่างไรก็ตาม กรรมการบริษัทที่ไม่สามารถเดินทางมาเข้าร่วมประชุมได้เข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ ทั้งนี้ การนับองค์ประชุมเป็นไปตามที่กฏหมายกำหนด

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งนางสาวกุลสิริ เด่นรุ่งเรือง ทำหน้าที่เลขานุการบริษัท เพื่อทำหน้าที่จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย และการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รายงานประจำปี ตลอดจนจัดเก็บเอกสารตามที่กฎหมายกำหนด โดยเลขานุการบริษัทที่คณะกรรมการแต่งตั้งขึ้นเป็นผู้ที่คณะกรรมการเห็นว่ามีความเหมาะสม มีความรู้ความสามารถในการบริหารงานเลขานุการบริษัท นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ส่งเสริมให้เลขานุการบริษัทได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องด้านกฎหมาย บัญชี หรือการปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัท และมีการเปิดเผยประวัติ คุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัทไว้ในรายงานประจำปี

ผู้ควบคุมดูแลการทำบัญชี

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งนางสาวพรรณี ธาตรีทอง ทำหน้าที่ผู้จัดการบัญชี เพื่อทำหน้าที่ควบคุมดูแลการทำบัญชีและจัดทำรายงานทางการเงินที่มีคุณภาพ โดยผู้ควบคุมดูแลการทำบัญชีที่บริษัทฯ แต่งตั้งขึ้นเป็นผู้มีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้าและประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทฯ กำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการบริษัท โดยพิจารณาเปรียบเทียบกับการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทชั้นนำในตลาดหลักทรัพย์ฯ และในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน ตลอดจนพิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคน และมีการเสนอขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

คณะกรรมการบริษัทร่วมกับคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานทางธุรกิจของบริษัทฯ การดำเนินงานตามนโยบายที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัท ประกอบกับสภาวการณ์เศรษฐกิจและสังคมโดยรวม โดยคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนจะนำข้อมูลที่ได้ไปใช้ในการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมทั้งในระยะสั้นและระยะยาวของประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท โดยดูจากข้อมูลทั้งปีปัจจุบันและเปรียบเทียบข้อมูลย้อนหลังในปัจจัยต่าง ๆ ดังนี้

1. ผลประกอบการของธุรกิจ โดยพิจารณาจากกำไรสุทธิ ซึ่งจะมีการตั้งเป้าหมายเพื่อกำหนดค่าของกำไรสุทธิ เพื่อเป็นเกณฑ์ในการประเมินและเปรียบเทียบ
2. เปรียบเทียบผลประกอบการของธุรกิจกับอุตสาหกรรมเดียวกันทั้งตลาดภายในประเทศและระดับสากล
3. ความสามารถในการพัฒนาธุรกิจและการปรับปรุงประสิทธิภาพการดำเนินงานของแต่ละธุรกิจให้ดีขึ้นในแต่ละปี

ผู้บริหารระดับสูงอื่นๆ

บริษัทฯ ยึดมั่นในนโยบายการบริหารค่าตอบแทนให้ผู้บริหารระดับสูงอย่างเหมาะสม สามารถแข่งขันได้ในอุตสาหกรรมหรือธุรกิจ และเป็นธรรมเมื่อเปรียบเทียบกับทั้งภายในองค์กรและภายนอก ความเป็นธรรมเมื่อเปรียบเทียบภายในองค์กรนั้น บริษัทฯ มุ่งเน้นการจ่ายค่าตอบแทนตามความสำคัญหรือค่าของงาน มีการกำหนดโครงสร้างค่าจ้างของ แต่ละระดับตำแหน่งงานอย่างเหมาะสม ผู้บริหารระดับสูงจะได้ค่าตอบแทนที่เท่าเทียมและเป็นธรรมโดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานและระดับตำแหน่งงานที่รับผิดชอบ ส่วนความเป็นธรรมเมื่อเปรียบเทียบกับภายนอกนั้น บริษัทฯ มุ่งเน้นการจ่ายค่าตอบแทนที่สอดคล้องกับสภาวะเศรษฐกิจ อัตราเงินเฟ้อ ดัชนีราคาผู้บริโภค การจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน โดยมีการสำรวจการจ่ายค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงกับองค์กรภายนอกอย่างสมํ่าเสมอ บริษัทฯ จะกำหนดงบประมาณการบริหารค่าตอบแทนที่สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว โดยการจ่ายค่าตอบแทนในระยะสั้นนั้นจะพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในแต่ละปี เช่น การสร้างยอดขาย และกำไรสุทธิ ส่วนในระยะยาวจะพิจารณาจากผลการดำเนินงานตามแผนธุรกิจในระยะยาว เช่น การขยายธุรกิจ อัตราการเติบโตของกำไร ส่วนแบ่งการตลาด ผลการดำเนินงานด้านการพัฒนาอย่างยั่งยืน และการปรับปรุงประสิทธิภาพในการดำเนินงานอย่างต่อเนื่อง

บุคลากร

นโยบายบุคลากร

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับพนักงานซึ่งถือเป็นทรัพยากรที่มีค่าสูงสุด และเป็นรากฐานที่สำคัญในการสร้างและต่อยอดในการเติบโตของบริษัทฯ อย่างยั่งยืน โดยเฉพาะในสถานการณ์ที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว การบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคลถือเป็นนโยบายหลักที่สำคัญของบริษัทฯ เพื่อให้พนักงานสามารถดำเนินงานให้สอดคล้องและรองรับต่อบริบททั้งด้านสังคม เศรษฐกิจ และเทคโนโลยีที่เปลี่ยนแปลงไป โดยเฉพาะในปีที่ผ่านมาที่มีการเปลี่ยนแปลงจากสถานการณ์การแพร่ระบาดโควิดที่คลี่คลายขึ้น แต่กลับมีความขัดแย้งทางการเมืองระหว่างประเทศที่ส่งผลต่อภาวะเศรษฐกิจของโลก ดังนั้น บริษัทฯ จึงมีนโยบายมุ่งเน้นที่จะบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคลให้เกิดประสิทธิภาพ รองรับการปรับสู่องค์กรดิจิทัล โดยให้ความสำคัญตั้งแต่กระบวนการสรรหา เพื่อสรรหาบุคลากรที่มีศักยภาพสูงสุด มีการส่งเสริมการพัฒนาทักษะ ความรู้ ความสามารถอย่างต่อเนื่องเพื่อให้เติบโตก้าวหน้าไปพร้อมกับบริษัทฯ รวมถึงการสร้างแรงจูงใจที่จะทำงานอย่างท้าทายและสร้างสรรค์ และการปลูกฝังค่านิยมในองค์กร ให้เป็นองค์กรสร้างคุณค่าที่ดีขึ้นผ่านการเรียนรู้และการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง ตลอดจนเสริมสร้างให้พนักงานเป็นพนักงานที่มีคุณภาพทั้งคุณภาพการทำงานและคุณภาพชีวิตควบคู่กันไป

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการบริหารทรัพยากรบุคคล ควบคู่ไปกับการดูแลให้พนักงานปฏิบัติงานอย่างมีความสุข ดังนี้

การสรรหาและคัดเลือกบุคลากร

ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการบริหารจัดการขนาดขององค์กร และเพิ่มคุณภาพในการสรรหาพนักงานให้สอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัททั้งในปัจจุบันและอนาคต โดยไม่ใช่การให้ความสำคัญเพียงแค่ความรู้ ความสามารถที่เหมาะสมต่อตำแหน่ง แต่ให้ความสำคัญต่อกรอบแนวคิด (Mindset) ด้วย ด้วยการปรับปรุงหลักเกณฑ์การคัดเลือกพนักงานใหม่ที่มีคุณภาพ บนพื้นฐานความสามารถหลักที่ตอบสนองความต้องการขององค์กรและสอดคล้องกับธุรกิจ ตลอดจนมีการพิจารณาจัดสรรอัตรากำลังคนที่เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบและสอดคล้องกับสถานการณ์การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ที่ต้องรองรับต่อการเปลี่ยนแปลงที่รวดเร็ว

การฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ยังคงให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้สามารถรองรับต่อการเปลี่ยนแปลงบริบทของประเทศอย่างรวดเร็ว โดยเฉพาะการเปลี่ยนแปลงจากผลกระทบจาก COVID-19 และการเปลี่ยนแปลงเทคโนโลยีสู่สังคมดิจิทัล ซึ่งบริษัทให้ความสำคัญต่อการพัฒนาทักษะในอนาคต (Future Skill) ที่จะต้องพัฒนาพนักงานให้ทันต่อการเปลี่ยนแปลงนั้น โดยมุ่งเน้นการสร้างทักษะใหม่ (Reskill) และ การเพิ่มทักษะ (Upskill) เพื่อสร้างความพร้อมในการรองรับต่อการก้าวเข้าสู่สังคมดิจิทัล และส่งเสริมการสร้าง Growth Mindset ดังนั้น บริษัทฯ จึงสนับสนุนพนักงานให้มีการเรียนรู้ และพัฒนาตนเองอย่างต่อเนื่องผ่านกระบวนการพัฒนาหลายรูปแบบ ซึ่งไม่จำกัดเพียงแค่การฝึกอบรมในหลักสูตรต่างๆ ทั้งภายในและภายนอกองค์กร แบบออนไลน์และออฟไลน์ เช่น การฝึกอบรมหลักสูตร Digital Event Strategist หลักสูตร Economic and Business Foresight Agile Leaders หลักสูตร Digital Transform Leadership Mastering หรือการจัดทำรายการ Digital Alert แต่ยังใช้การพัฒนาในรูปแบบต่างๆ เช่น การมอบหมายงานโครงการ การพัฒนาผ่านการทำงาน การขยายขอบเขตงานเพื่อส่งเสริมการเรียนรู้และการพัฒนาองค์ความรู้ให้เกิดขึ้น พร้อมการแบ่งปันความรู้ ส่งเสริมให้พนักงานเกิดความคิดสร้างสรรค์ในรูปแบบต่างๆ เพื่อให้พนักงานได้แสดงศักยภาพอย่างเต็มที่ ทั้งในระดับบุคคลและทีมงาน สร้างเครือข่ายการเรียนรู้ร่วมกันในบริษัทฯ เพื่อเป็นการสร้างรากฐานในระยะยาวของบริษัทฯ ให้มีความสามารถในการแข่งขัน และสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่บริษัทฯ

พนักงานสัมพันธ์

บริษัทฯ ได้จัดกิจกรรมสัมพันธ์เพื่อสร้างความผูกพันอย่างต่อเนื่องของพนักงานในบริษัทฯ เพื่อให้พนักงานมีความรัก ความสามัคคี และเป็นการพัฒนาการสร้างความเป็นทีมที่จะช่วยขับเคลื่อนการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้บรรลุเป้าหมาย และบริษัทฯ สนับสนุนให้พนักงานมีส่วนร่วมในกิจกรรมรูปแบบต่างๆ ของบริษัทฯ ตัวอย่างของการดำเนินงานด้านแรงงานสัมพันธ์ ได้แก่ กิจกรรมทำบุญบริษัทฯ กิจกรรมวันปีใหม่ การจัดให้มีกิจกรรมเพื่อสังคมที่ให้พนักงานได้ทำกิจกรรมเพื่อสังคม เพื่อสร้างบรรยากาศในการทำงานให้เป็นองค์กรที่มีความยืดหยุ่น สนุก สร้างสรรค์ และท้าทาย ตัวอย่างของการดำเนินงานด้านแรงงานสัมพันธ์ ได้แก่ กิจกรรม Bowling X Challenge กิจกรรมทำบุญบริษัทฯ กิจกรรมวันปีใหม่ การจัดให้มีกิจกรรมเพื่อสังคมที่ให้พนักงานได้ทำกิจกรรมเพื่อสังคม เช่น กิจกรรมปฏิทินสานรัก เป็นต้น

บริษัทฯ ส่งเสริมให้พนักงานยึดมั่นในวัฒนธรรมองค์กร คือ มีความรับผิดชอบ (Accountability) มีความซื่อสัตย์ (Integrity) มีเกียรติ (Dignity) เพื่อส่งเสริมให้พนักงานยึดหลักในการทำงานบนพื้นฐานด้านจริยธรรม และยังส่งเสริมปัจจัยต่างๆ เพื่อให้พนักงานมีคุณภาพชีวิตที่ดีในการทำงาน เช่น สวัสดิการที่เหมาะสม สภาพการทำงานที่ปลอดภัย ส่งเสริมสุขภาพของพนักงาน สร้างจิตสำนึกในการทำงานร่วมกัน

สวัสดิการพนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการจัดผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมให้กับพนักงาน โดยมีการจัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการในสถานประกอบการ เพื่อทบทวนนโยบายด้านสวัสดิการพนักงานอย่างสม่ำเสมอ โดยมีการสำรวจและเปรียบเทียบการจัดสวัสดิการของพนักงานกับตลาดแรงงานอย่างสม่ำเสมอทุกปี และพิจารณาให้มีการจ่ายผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรมสำหรับพนักงาน ได้แก่ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การประกันชีวิต ประกันทุพพลภาพ และประกันสุขภาพแก่พนักงาน

การดำเนินการด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมในการทำงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการรักษาสุขภาพ ความปลอดภัยและสภาพแวดล้อมในการทำงานของพนักงานเป็นอย่างยิ่ง ถึงแม้ว่าสถานการณ์การแพร่ระบาดของ COVID-19 ในปีที่ผ่านมาจะเริ่มคลี่คลาย บริษัทฯ ได้ปรับมาตรการและแนวปฏิบัติให้สอดคล้องกับสถานการณ์ เพื่อดูแลรักษาและปกป้องสุขภาพอนามัยของพนักงาน

ในขณะเดียวกันบริษัทฯ มีการจัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมเพื่อดำเนินงานเกี่ยวกับการวางแผนพัฒนาระบบความปลอดภัยและชีวอนามัยที่ดีและมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น ซึ่งคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมเข้ามามีบทบาทสำคัญในการดูแลและออกมาตรการต่างๆ ในการทำงาน จัดให้มีการตรวจสอบความปลอดภัยของสถานที่ทำงานสม่ำเสมอ และจัดเตรียมเครื่องมือ และอุปกรณ์ด้านความปลอดภัยต่างๆ ให้แก่พนักงาน รวมถึงจัดฝึกอบรมด้านความปลอดภัยเกี่ยวกับการอพยพหนีไฟและการป้องกันอัคคีภัยแก่พนักงาน เพื่อให้พนักงานสามารถใช้อุปกรณ์ดับเพลิงได้อย่างถูกต้อง

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญกับคุณภาพชีวิตของพนักงานที่ต้องควบคู่ไปกับการเจริญเติบโตของธุรกิจ โดยให้ความสำคัญกับสุขภาพที่ดีของพนักงานทั้งร่างกายและจิตใจโดยจัดให้มีการตรวจเช็คสุขภาพอย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกปี เป็นต้น

ค่าตอบแทนของพนักงาน

บริษัทฯ ยึดมั่นในนโยบายการบริหารค่าตอบแทนให้พนักงานทุกระดับอย่างเป็นธรรมและเสมอภาค สามารถแข่งขันได้ในอุตสาหกรรมหรือธุรกิจ บริษัทฯ มุ่งเน้นการจ่ายค่าตอบแทนตามความสำคัญหรือค่าของงาน มีการกำหนดโครงสร้างค่าจ้างของแต่ละระดับตำแหน่งงานอย่างเหมาะสม พนักงานจะได้ค่าตอบแทนที่เท่าเทียมและเป็นธรรมโดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานและระดับตำแหน่งงานที่รับผิดชอบ บริษัทฯ มุ่งเน้นการจ่ายค่าตอบแทนที่สอดคล้องกับสภาวะเศรษฐกิจ ผลการดำเนินงานของบริษัท เป็นธรรมและสามารถแข่งขันในตลาดแรงงานได้ โดยมีการเปรียบเทียบการจ่ายค่าตอบแทนของพนักงานทุกระดับกับองค์กรภายนอกอย่างสมํ่าเสมอ บริษัทฯ จะกำหนดงบประมาณการบริหารค่าตอบแทนที่สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว โดยการจ่ายค่าตอบแทนในระยะสั้นนั้นจะพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในแต่ละปี เช่น การสร้างยอดขาย และกำไรสุทธิ ส่วนในระยะยาวจะพิจารณาจากผลการดำเนินงานตามแผนธุรกิจในระยะยาว เช่น การขยายธุรกิจ อัตราการเติบโตของกำไร ส่วนแบ่งการตลาด ผลการดำเนินงานด้านการพัฒนาอย่างยั่งยืน และการปรับปรุงประสิทธิภาพในการดำเนินงานอย่างต่อเนื่อง

นอกจากนี้ พนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย สามารถเลือกสะสมเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพร้อยละ 3 หรือ ร้อยละ 5 ของเงินเดือน และบริษัทฯ สมทบอีกร้อยละ 3 หรือ ร้อยละ 5 ในอัตราที่พนักงานสะสมเอาไว้ ทั้งนี้ พนักงานมีสิทธิได้รับเงินสมทบและผลประโยชน์จากเงินสมทบตามอายุการทำงานส่วนที่พนักงานสมทบ โดยพนักงานที่ทำงานตั้งแต่ 2 ปีขึ้นไป 3 ปีขึ้นไป และ 5 ปีขึ้นไป จะได้รับผลประโยชน์จากเงินสมทบกองทุนส่วนที่บริษัทฯ สมทบให้พนักงาน ในอัตราร้อยละ 30 ร้อยละ 50 และร้อยละ 100 ของเงินกองทุนส่วนที่บริษัทฯ สมทบให้พนักงานแต่ละคนตามลำดับ

การควบคุมภายในและรายการระหว่างกัน

การควบคุมภายใน

บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่กำหนดเป็นแนวทางปฏิบัติงานในการดำเนินธุรกิจอย่างเพียงพอ มีการปรับปรุง พัฒนาให้เหมาะสมกับสถานการณ์อยู่เสมอ ฝ่ายบริหารกำหนดให้มีการตรวจสอบการปฏิบัติตามระเบียบที่กำหนดนั้นๆ เพื่อให้มั่นใจว่าระบบดังกล่าวนี้มีประสิทธิภาพ โดยจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายใน ซึ่งเป็นบุคคลภายนอกเข้าทำการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอและรายงานผลการตรวจสอบต่อประธานกรรมการตรวจสอบโดยตรง

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 คน โดยแต่ละคนไม่ได้เป็นพนักงานของบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ความรับผิดชอบในการสอบทานในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้มีความถูกต้อง เชื่อถือได้ มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ตลอดจนปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งสอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล โดยบริษัทฯ ได้อนุมัติแต่งตั้ง บริษัท เอเอสที มาสเตอร์ จำกัด ซึ่งมีนางสาวนงราม เลาหอารีดิลก* เป็นหัวหน้างานตรวจสอบภายในโดยสามารถดูรายละเอียดได้ใน “เอกสารแนบ 3 รายละเอียดเกี่ยวกับผู้ตรวจสอบภายใน” ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นว่า นางสาวนงราม เลาหอารีดิลก เป็นผู้ที่มีความเหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวได้อย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้ การแต่งตั้ง ถอดถอน และโยกย้ายผู้ตรวจสอบภายใน จะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯ มีการกำหนดการควบคุมภายในของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกรอบการควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยงของ COSO 2017 (The Enterprise Risk Management Framework) มีผู้ตรวจสอบภายในทำหน้าที่ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในตามแบบประเมินของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ จากนั้นนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบก่อนรายงานคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการในทุกไตรมาส

ในปี 2565 ผู้ตรวจสอบภายในได้จัดทำรายงานผลการตรวจสอบภายในแต่ละไตรมาสและประชุมร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อรายงานผลการตรวจสอบและประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้นำรายงานดังกล่าวประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี และฝ่ายจัดการ หลังจากนั้น คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายงานดังกล่าวร่วมกับคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาส โดยคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นตรงกันว่า ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อย มีประสิทธิภาพเพียงพอ และเหมาะสมกับลักษณะของธุรกิจ โดยไม่พบข้อบกพร่องของระบบการควบคุมภายในที่จะกระทบอย่างมีสาระสำคัญต่อความถูกต้องและความน่าเชื่อถือ ของงบการเงิน รวมทั้ง การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้บรรลุเป้าหมาย

และตามที่บริษัท สอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ได้ตรวจสอบงบการเงินสำหรับปีบัญชีสิ้นสุด วันที่ 31 ตุลาคม 2565 ตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินเพื่อแสดงความเห็นว่างบการเงินดังกล่าวแสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานโดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินหรือไม่เพียงใด ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ได้ทำความเข้าใจและประเมินประสิทธิภาพการควบคุมภายในด้านบัญชีของบริษัทฯ ตามที่เห็นจำเป็นเพื่อประโยชน์ในการกำหนดขอบเขตของการปฏิบัติงานตรวจสอบให้รัดกุมและเหมาะสม ซึ่งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญของระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญในการแสดงความเห็นต่องบการเงิน ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2565

รายการระหว่างกัน

ในระหว่างปีบริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน โดยที่บริษัทฯ ได้คิดราคาซื้อ-ขายสินค้าและบริการกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ซึ่งรวมถึงบริษัทย่อย บริษัทร่วมและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เสมือนเป็นการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯ โดยมีเงื่อนไขต่างๆ ตามปกติธุรกิจ

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ ได้กำหนดมาตรฐานและขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน โดยกำหนดให้การเข้าทำรายการของบุคคลที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะต้องผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและกรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในรายการดังกล่าว

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ตุลาคม 2565 เป็นรายการที่มีความจำเป็นและสมเหตุสมผล เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้น ซึ่งรายการดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไป โดยมีนโยบายการกำหนดราคาที่เหมาะสมและเงื่อนไขอื่นๆ ตามราคาตลาดเช่นเดียวกันกับการกำหนดราคาให้กับบุคคลหรือกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน รวมถึงบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันระหว่างบริษัทฯ กับผู้ถือหุ้น หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องในกลุ่มเฉพาะที่มีความเกี่ยวเนื่องกันทางธุรกิจทั่วไป และตามลักษณะของบริษัทร่วมลงทุนที่อนุญาตให้ใช้สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา ซึ่งผู้บริหารได้มีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการดังกล่าว อย่างไรก็ดีในการทำรายการระหว่างกันที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เป็นสำคัญ

บริษัทฯ คาดว่ารายการระหว่างกันดังกล่าว อาทิ รายได้จากการให้บริการการขายสินค้าแบบลูกหนี้การค้า การซื้อสินค้าแบบเครดิตทางการค้า ค่าธรรมเนียมการจัดการ เป็นต้น จะเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติ รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ จะต้องผ่านการพิจารณาจากกรรมการอิสระ ในการตรวจสอบรายการระหว่างกันว่าเป็นลักษณะการค้าปกติ โดยบริษัทฯ จะดำเนินการตามกำหนดในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย โดยผู้ที่มีส่วนได้เสียในรายการใดๆ จะไม่มีสิทธิในการออกเสียงอนุมัติการทำรายการนั้นๆ

รายละเอียดของรายการกับบุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ปรากฏในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 24 ตามเอกสารแนบ 4