TH | EN

นักลงทุนสัมพันธ์

> การกำกับดูแลกิจการที่ดี

> การกำกับดูแลกิจการที่ดี

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อเป็นแนวทางในการควบคุมการบริหาร จัดการให้เป็นไปด้วยความมีประสิทธิภาพและโปร่งใส คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการ ของบริษัทฯ ตลอดจนกำหนดขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการและผู้บริหารให้ชัดเจน อาทิ การปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไป ตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ รวมทั้งกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ และกำกับควบคุมดูแลให้ ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้

เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน อันเป็นแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนดไว้นั้น บริษัทฯ จึงได้สรุปสาระสำคัญด้านการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ในปี 2559 ดังนี้

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นในฐานะที่เป็นเจ้าของบริษัทฯ โดยครอบคลุมสิทธิพื้นฐาน เช่น การซื้อขาย การโอนหุ้น การมีส่วนในส่วนแบ่งกำไรของบริษัทฯ และสิทธิต่างๆ ในการเข้าร่วมประชุม แสดงความเห็น และออกเสียง ลงมติในการประชุมผู้ถือหุ้น

การประชุมผู้ถือหุ้น

ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ รวม ทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในทุกวาระ ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน ซึ่งข้อมูลประกอบ เหล่านี้ ได้มีการเผยแพร่ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผ่านทางเว็ปไซต์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เพื่อการตัดสิน ใจในการลงมติ พร้อมทั้งประกาศลงในหนังสือพิมพ์ติดต่อกันต่อเนื่อง 3 วัน ก่อนวันประชุมอย่างน้อย 3 วัน สำหรับผู้ถือหุ้น เพื่อเตรียมตัวเข้าร่วมประชุม

ในปี 2559 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2559 ซึ่งมีกรรมการเข้าร่วมประชุม 8 คน มีกรรมการท่านหนึ่งไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ โดยบริษัทฯ จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ณ ห้อง Round Room โพธาลัย เลเชอร์ พาร์ค ซึ่งมีขนาดเพียงพอรองรับผู้ถือหุ้นที่มาประชุม นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้อำนวยความสะดวกให้แก่ ผู้ถือหุ้น โดยได้จัดเตรียมเจ้าหน้าที่ต้อนรับและให้ข้อมูลในการตรวจเอกสารและลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุม ซึ่งบริษัทฯ ได้เปิดให้ลงทะเบียนก่อนเวลาประชุม 1 ชั่วโมง และได้นำระบบบาร์โค้ดมาใช้ในการลงทะเบียนเพื่อความสะดวกรวดเร็ว ในการลงทะเบียน

ก่อนเริ่มประชุม ประธานได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัท เป็นผู้ชี้แจงหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการประชุมทั้งหมด เช่น การเปิดประชุม และการออกเสียงลงคะแนน รวมทั้งวิธีการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่จะต้องลงมติในแต่ละวาระ ใน การนับคะแนนได้จัดให้มีที่ปรึกษากฎหมายจาก บริษัท สำนักกฎหมายธรรมนิติ จำกัด และผู้สอบบัญชีอิสระจาก บริษัท สอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ร่วมเป็นสักขีพยาน และทำหน้าที่เป็นคนกลางตรวจสอบความถูกต้องใน การลงคะแนนเสียง เพื่อความโปร่งใสในทุกระเบียบวาระการประชุม โดยในวาระเลือกตั้งกรรมการ บริษัทฯ ได้จัดให้มีการลง คะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล สำหรับวาระแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี บริษัทฯ ได้ระบุชื่อผู้สอบ บัญชี บริษัทที่สังกัด ประเด็นความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี และค่าบริการของผู้สอบบัญชี ไว้ในหนังสือนัดประชุม เพื่อให้ ผู้ถือหุ้นพิจารณาความเหมาะสมของผู้สอบบัญช

ระหว่างการประชุม บริษัทฯ ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีสิทธิสอบถาม แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ และได้ ใช้ระบบบาร์โค้ดในการนับคะแนน เพื่อให้การประชุมดำเนินได้อย่างรวดเร็ว ถูกต้อง แม่นยำ ทั้งนี้ การประชุมได้ดำเนิน ไปตามลำดับระเบียบวาระที่แจ้งในหนังสือเชิญประชุม และไม่มีการขอเพิ่มวาระอื่นๆ นอกเหนือจากที่กำหนดไว้แต่อย่างใด

หลังการประชุม บริษัทฯ ได้เปิดเผยมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น พร้อมผลการนับคะแนนในช่วงเย็นของวันประชุม โดยการแจ้ง เป็นจดหมายข่าวไปยังตลาดหลักทรัพย์ฯ และเปิดเผยไว้บนเว็ปไซต์ของบริษัทฯ รวมทั้ง จัดให้มีบันทึกการประชุมที่ถูกต้อง ครบถ้วน ซึ่งครอบคลุมถึง การแสดงความคิดเห็นการตอบข้อซักถามต่างๆ และผลการนับคะแนน ให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้ และนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 14 วันหลังวันประชุมตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ พร้อมทั้งเผยแพร่บันทึก การประชุมและวีดีทัศน์การประชุมให้ผู้ถือหุ้นรับทราบบนเว็ปไซต์ของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกราย ทุกกลุ่ม ด้วยการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็น ผู้บริหารและที่ไม่ใช่ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้ถือหุ้นส่วนน้อย รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ ได้แก่

  • จัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า อย่างน้อย 7 วันก่อนวันประชุม และได้จัดทำหนังสือนัดประชุมและเอกสารที่ เกี่ยวข้องเป็นภาษาอังกฤษเพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นชาวต่างชาต

  • เผยแพร่หนังสือนัดประชุมฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษบนเว็ปไซต์ของบริษัทฯ ล่วงหน้า 14 วันก่อนวันประชุม

  • จัดส่งหนังสือมอบฉันทะแบบ ข. แนบไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม ซึ่งได้อธิบายถึงขั้นตอนและเอกสารในการมอบฉันทะเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดเตรียมเอกสารได้อย่างถูกต้องและไม่เกิดปัญหาในการเข้าร่วมประชุมของผู้รับมอบฉันทะ และเป็นการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่น หรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติแทนได้ ซึ่งบริษัทฯ ได้แนบประวัติ และรายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการพิจารณาวาระต่างๆ ของกรรมการอิสระแต่ละท่านอย่างครบถ้วน

  • การสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนในวาระที่สำคัญ เช่น การทำรายการเกี่ยวโยง การทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เป็นต้น เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้

  • ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุม และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มวาระในที่ประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

การใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว โดยสามารถดูรายละเอียดในหัวข้อ “การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน”

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ ได้กำหนดหลักเกณฑ์การเข้าทำธุรกรรมดังกล่าว ดังนี้

  • ในกรณีที่กรรมการบริษัทหรือผู้บริหารคนใดมีส่วนได้เสียกับผลประโยชน์ในเรื่องที่กำลังพิจารณา ผู้มีส่วนได้เสียนั้นก็จะไม่เข้า ร่วมประชุมหรืองดออกเสียงเพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรม เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง
  • กรณีมีการทำรายการระหว่างกันที่เป็นรายการธุรกิจปกติและมีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป หรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป และค่าตอบแทนสามารถคำนวณได้จากทรัพย์สินหรือมูลค่าอ้างอิง จะพิจารณาดำเนินการทำรายการดังกล่าวให้เป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณารับทราบทุกๆ ไตรมาส
  • กรณีมีการทำรายการระหว่างกันอื่นๆ นอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้น คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการเข้าทำรายการและความเหมาะสมทางด้านราคาของรายการนั้นๆ โดยพิจารณาเงื่อนไขต่าง ๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติในอุตสาหกรรม และมีการเปรียบเทียบราคาของบุคคลภายนอกหรือราคาตลาด หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น บริษัทฯ จะจัดหาผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของ บริษัทฯ เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการดังกล่าว เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว

บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิและบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มให้ได้รับการปฏิบัติที่ดีอย่างเท่าเทียมกัน เพื่อให้เกิดความสัมพันธ์ที่ดีและความร่วมมือระหว่างบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ อันจะนำมาซึ่งการเจริญเติบโต ความมั่งคั่ง และมั่นคงของบริษัทฯ ในระยะยาว

บริษัทฯ จึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ โดยมีรายละเอียดดังนี้

ผู้ถือหุ้น: บริษัทฯ มุ่งเน้นที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต โปร่งใส โดยมุ่งมั่นที่จะพัฒนาบริษัทฯ ให้มีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มและผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น ซึ่งบริษัทฯ ยังได้คำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น ซึ่งได้เปิดเผยรายละเอียดไว้ใน หมวดที่ 1 “สิทธิของผู้ถือหุ้น” และหมวดที่ 2 “การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน”
พนักงาน: บริษัทฯ ตระหนักดีว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าสูงสุด อันเป็นปัจจัยแห่งความก้าวหน้าของบริษัทฯ บริษัทฯ จึงมุ่งเน้นนโยบายคุณภาพในการทำงาน คือ “คุณภาพคน คุณภาพงาน (Quality Life, Quality Work)” โดยเชื่อว่างานที่มีคุณภาพต้องมาจากคนที่มีคุณภาพ ซึ่งหมายถึงคนที่มีคุณภาพชีวิตที่ดี ดังนั้น บริษัทฯ จึงสนับสนุนการพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานทุกคนและให้การดูแลพนักงานอย่างเสมอภาค มีการให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรมโดยได้จัดสวัสดิการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การประกันชีวิต และประกันสุขภาพแก่พนักงาน ตลอดจนเปิดโอกาสให้พนักงานมีช่องทางการสื่อสาร เสนอแนะต่อคณะทำงานและผู้บริหาร ซึ่งข้อเสนอแนะต่างๆ จะได้รับการพิจารณาและกำหนดแนวทางแก้ปัญหาเพื่อให้เกิดประโยชน์แก่ทุกฝ่ายและสร้างความสัมพันธ์อันดีในการทำงานร่วมกันอย่างมีความสุข
คู่ค้า : บริษัทฯ มีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าโดยเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า ซึ่งบริษัทฯ คำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกันกับ คู่ค้า โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่ายและหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้าอย่างเคร่งครัด
ลูกค้า: บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะให้ลูกค้าได้รับประโยชน์สูงสุดจากการให้บริการของบริษัทฯ โดยให้บริการที่มีคุณภาพและ ได้มาตรฐานและตรงตามเวลาที่กำหนด ให้ความดูแลและรับผิดชอบ รวมถึงการรักษาความลับของลูกค้า การให้บริการ ของบริษัทฯ เป็นไปตามมาตรฐานคุณภาพระดับสากล โดยบริษัทฯ ได้รับการรับรองมาตรฐาน ISO 9001:2008 on Project Management for Event Marketing, Exhibition, Museum and Special Project ซึ่งบริษัทฯ ถือเป็นบริษัทแรกๆ ในกลุ่มธุรกิจด้านการให้บริการด้านการจัดกิจกรรมทางการตลาดและการบริการด้านการบริหารจัดการและการให้บริการในธุรกิจไมซ์ ที่ได้รับการรับรองมาตรฐานในลักษณะนี้
ทั้งนี้ การได้รับการรับรองมาตรฐานดังกล่าว ถือเป็นเครื่องยืนยันถึงคุณภาพการให้บริการ ความปลอดภัยในการทำงาน กระบวนการทำงานที่มีประสิทธิภาพ การส่งมอบงานที่ตรงเวลา และการบันทึกข้อมูลอย่างรอบคอบเป็นระบบ
คู่แข่ง: บริษัทฯ เชื่อว่าการแข่งขันทางการค้าเป็นปัจจัยที่ก่อให้เกิดพัฒนาการที่ดีขึ้นในการดำเนินธุรกิจ บริษัทฯ ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งขัน
เจ้าหนี้: บริษัทฯ ยึดถือและปฏิบัติตามสัญญาและเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกับเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด ทั้งในแง่ของการช􀃋ำระคืนเงินต้น และดอกเบี้ย การดูแลหลักทรัพย์ค้ำประกัน รวมถึงภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้น อีกทั้ง มุ่งมั่นในการรักษาความสัมพันธ์ ที่ยั่งยืนกับเจ้าหนี้และให้ความเชื่อถือซึ่งกันและกัน
ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม: บริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย และกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี อีกทั้ง บริษัทฯ ยังดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม และยึดหลักปรัชญาในการดำเนินธุรกิจที่ว่า “สิ่งใดที่ดีต่อสังคม สิ่งนั้นย่อมดีต่อการดำเนินธุรกิจ” บริษัทฯ จึงเน้นการสร้างสรรค์บริการด้านต่างๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อการส่งเสริมคุณภาพของสังคม(การสร้างคุณค่าร่วมกับสังคม หรือ “Creating Shared Value”) มาโดยตลอด โดยสามารถดูรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับการสร้างคุณค่าร่วมกับสังคม (Creating Shared Value) และการจัดการสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ ในหัวข้อ “ความรับผิดชอบต่อสังคม”

การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

บริษัทฯ ถือหลักการดำเนินและแข่งขันทางธุรกิจอย่างเป็นธรรม โดยบริษัทฯ มุ่งเน้นการให้บริการที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของลูกค้า และการสร้างประโยชน์ต่อสังคม และในการดำเนินธุรกิจนั้น บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการเคารพทรัพย์สินทางปัญญาและลิขสิทธิ์ของผู้อื่น โดยบริษัทฯ จะมีความระมัดระวังเรื่องการละเมิดเป็นอย่างสูง

การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทฯ ให้ความเคารพพนักงาน ผู้รับจ้าง และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องในการดำเนินธุรกิจทุกคน โดยกระบวนการในการพิจารณาคัดเลือก และให้ผลตอบแทนนั้น บริษัทฯ จะให้ความสำคัญในเรื่องของความรู้ความสามารถในการทำงานเป็นหลักโดยมิได้คำนึงถึงเชื้อชาติ ศาสนา นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้ส่งเสริมการสร้างรายได้ในชุมชน โดยการเปิดโอกาสให้มีการตั้งร้าน ขายอาหารในบริเวณโรงอาหารของบริษัทฯ แก่พนักงาน ซึ่งทำให้คนในชุมชนที่สนใจขายอาหารมีอาชีพ รวมทั้งยังเป็น การอำนวยความสะดวกให้แก่พนักงานของบริษัทฯ และบริษัทข้างเคียงด้วย

การต่อต้านการทุจริต

บริษัทฯ มีการดำเนินการอย่างเข้มงวดในเรื่องของการต่อต้านทุจริตในการทำงาน โดยได้มีการกำหนดขั้นตอนการทำงาน อย่างรอบคอบและรัดกุมเพื่อลดโอกาสในการเกิดการทุจริต รวมทั้ง ยังมีการย้ำเตือนในเรื่องความซื่อสัตย์ในการทำงาน แก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง โดยบริษัทฯ เน้นคุณสมบัติของพนักงานที่สำคัญ 3 ประการ ได้แก

  1. Accountable โดยพนักงานต้องมีความรับผิดชอบ เป็นคนที่เชื่อถือได้ ไม่โยนภาระความรับผิดชอบให้ผู้อื่น
  2. Integrity พนักงานต้องเป็นคนซื่อสัตย์ ปฏิบัติงานด้วยความสุจริต ไม่ทุจริตและไม่สนับสนุนการทำทุจริต และ
  3. Dignity พนักงานต้องเคารพตนเองและให้ความเคารพผู้อื่น โดยต้องปฏิบัติต่อผู้อื่นด้วยความเคารพและให้เกียรติ

นโยบายการแจ้งเบาะแสและการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส

บริษัทฯ ได้จัดให้มีช่องทางในการรับแจ้งเบาะแส ข้อร้องเรียน ข้อคิดเห็น หรือข้อเสนอแนะ ที่มีผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสีย จากการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ หรือจากการปฏิบัติของพนักงานของบริษัทฯ โดยสามารถแจ้งเบาะแสโดยตรงมาที่

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
บริษัท ปิโก (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน)
เลขที่ 10 ซอยลาซาล 56 ถนนสุขุมวิท แขวงบางนา เขตบางนา กรุงเทพฯ 10260
โทรศัพท์ 02-748-7007 โทรสาร 02-745-8521-2

ทั้งนี้ บริษัทฯ จะดำเนินการตรวจสอบตามขั้นตอนและบันทึกการสอบสวนไว้เป็นลายลักษณ์อักษร โดยไม่เปิดเผยชื่อผู้แจ้งเบาะแส รวมทั้ง ดำเนินการจัดเก็บเอกสารข้อมูลการร้องเรียนเป็นความลับ เพื่อคุ้มครองผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นกับผู้แจ้งเบาะแสดังกล่าว


บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างมากต่อการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ ทั้งข้อมูลทางการเงินและสารสนเทศอื่นที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงินต่อสาธารณชน ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยผ่านช่องทางต่างๆ เช่น แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) เว็บไซต์ของบริษัทที่ www.picothai.com การเข้าร่วมกิจกรรมพบปะนักลงทุน(Opportunity Day) การจัดให้มีการประชุมกับนักวิเคราะห์หลักทรัพย์อย่างสม่ำเสมอ โดยในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้นักลงทุนและนักวิเคราะห์ทั้งในและต่างประเทศพบปะและร่วมประชุมกับผู้บริหาร เพื่อเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้มีการเปิดเผยรายละเอียดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทไว้ในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ” นอกจากนี้บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายให้มีการรายงานการซื้อ-ขาย และการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ และรายงานการเปลี่ยนแปลงการมีส่วนได้เสียของตน ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบทุกไตรมาส

ทั้งนี้ บริษัทฯ มั่นใจว่าการปฏิบัติดังกล่าวจะช่วยให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข่าวสาร ตลอดจนข้อมูลสำคัญต่างๆ ที่จำเป็น และยังจัดให้ผู้ถือหุ้นและบุคคลทั่วไปสามารถซักถามข้อสงสัยต่างๆ ผ่านผู้รับผิดชอบด้านนักลงทุนสัมพันธ์ได้ตลอดเวลา

โดยบริษัทฯ ได้มอบหมายให้ นายชัยจิตต์ เทหะสุวรรณรัตน์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายการเงินบัญชี ทำหน้าที่ในการติดต่อกับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ซึ่งสามารถติดต่อโดยโทรศัพท์เบอร์ 02-748-7007 หรือที่อีเมล์ chaijit@picothai.com

โครงสร้างของคณะกรรมการ

  • คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 9 คน เป็นกรรมการอิสระ จำนวน 3 คน ซึ่งสัดส่วนของกรรมการอิสระคิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมดตามมาตรฐานที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้

  • คณะกรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยกรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดจะหมุนเวียนกันออกตามวาระคราวละ 1 ใน 3

  • กรรมการบริษัทจำนวน 3 คน ได้รับแต่งตั้งให้เป็นคณะกรรมการบริหาร ทำหน้าที่ดำเนินงานให้เป็นไปตามเป้าหมายทิศทาง แผนการดำเนินงาน และงบประมาณประจำปีที่กำหนดไว้ อันเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารไว้อย่างชัดเจน

  • คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งหมด เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการตรวจสอบจะมีกำหนดการประชุมเป็นประจำทุก 3 เดือน นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบยังได้มีการประชุมร่วมกันกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เป็นประจำทุก 3 เดือนเช่นกัน และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

  • คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เพื่อคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการบริษัท และเสนอแนะการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใด โดยคำนึงถึงหน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานอำนวยการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  • บริษัทฯ ได้กำหนดให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายการเงินบัญชี ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท และเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่แนะนำด้านกฎหมาย และกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการต้องทราบรวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการ

วาระการดำรงตำแหน่ง

คณะกรรมการมีกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

กรรมการบริษัทได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของคณะกรรมการทั้งคณะ ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น สามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งนั้นให้พิจารณาจาก กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งตามวาระ และกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับ เลือกเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้

กรณีกรรมการพ้นจากตำแหน่งเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเลือกบุคคลเข้า เป็นกรรมการแทนได้ โดยบุคคลดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

การถ่วงดุลอำนาจของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลการทำงานของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้แต่งตั้งประธานกรรมการบริษัทเป็นคนละบุคคลกับประธานคณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจซึ่งกันและกัน โดยบริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการแบ่งแยกบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานไว้อย่างชัดเจน

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วย กรรมการอิสระ 3 คน เพื่อทำหน้าที่ถ่วงดุลอำนาจและตรวจทานการบริหารงานของบริษัทฯ เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการวางแผนและการตัดสินใจทางธุรกิจมีความเหมาะสม และไม่ได้ผูกขาดโดยกรรมการบริหาร หรือกลุ่มบุคคลกลุ่มเดียว

การถ่วงดุลอำนาจของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท โดยไม่ให้บุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจในการตัดสินใจแต่เพียงบุคคลเดียว หรือกลุ่มเดียว เพื่อให้การบริหารงานมีประสิทธิภาพและสร้างกลไกการถ่วงดุล

กรรมการที่เป็นกรรมการบริหาร 3 ท่าน
กรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร 6 ท่าน
กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

การกำหนดบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการบริษัทจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดนโยบายการจำกัดจำนวนบริษัทที่กรรมการบริษัทจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการ เพื่อให้กรรมการ สามารถอุทิศเวลาสำหรับการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยกำหนดให้กรรมการบริษัทสามารถดำรงตำแหน่ง ไม่เกิน 5 บริษัทจดทะเบียนรวมถึงบริษัทย่อยที่ไม่ได้เป็นบริษัทจดทะเบียน

ในคณะกรรมการบริษัท ไม่มีกรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 แห่ง และไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 2 แห่ง

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้ตระหนักถึงหน้าที่สำคัญ ในฐานะกรรมการที่จะต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอเพื่อรับทราบ แสดงความคิดเห็น เสนอแนะ และร่วมตัดสินใจในกิจการสำคัญในการดำเนินธุรกิจ ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น และบริษัทฯ ได้กำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าทุกปี เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้ และแจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบทุกครั้งที่มีการประชุม โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้แจ้งกำหนดวัน เวลา และสถานที่ พร้อมทั้งจัดส่งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารการประชุมให้แก่กรรมการทุกท่านเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 5 วันทำการ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในแต่ละครั้ง ประธานกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท และเปิดโอกาสให้กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมให้ที่ประชุมพิจารณาได้กรรมการแต่ละท่านยังสามารถที่จะแสดงความคิดเห็นต่อที่ประชุมได้อย่างเปิดเผยและตรงไปตรงมา โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้จดบันทึกการประชุมและจัดทำรายงานการประชุม

ในปี 2559 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งหมด 5 ครั้ง โดยรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่านได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้ง นายชัยจิตต์ เทหะสุวรรณรัตน์ เป็นเลขานุการบริษัท โดยเลขานุการบริษัทที่คณะกรรมการแต่งตั้ง ขึ้นนั้น เป็นผู้ที่คณะกรรมการเห็นว่ามีความเหมาะสม มีความรู้ความสามารถด้านบัญชี และได้ผ่านการอบรมในหลักสูตร ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ของเลขานุการบริษัท โดยมีรายละเอียดใน “เอกสารแนบ 1 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุม และเลขานุการบริษัท”

เลขานุการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลักดังต่อไปนี้

  • ดูแลการจัดประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับบริษัทฯ และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ
  • จัดทำและเก็บรักษาหนังสือนัดประชุม เอกสารประกอบการประชุม รายงานการประชุม และติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  • จัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ
  • เป็นที่ปรึกษาและเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
  • ดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
  • ประสานงานกับที่ปรึกษากฎหมายและผู้สอบบัญชี
  • ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการบริษัท เกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ ของบริษัทฯ และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้อง รวมทั้งรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ
  • รับผิดชอบจัดทำและจัดเก็บรักษารายงานประจำปี (แบบ 56-2) และแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีนโยบายในการส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท เข้าร่วมอบรมสัมมนาในหลักสูตร ต่างๆ ที่จัดขึ้นโดยหน่วยงานภายนอก เช่น สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย และสถาบันอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ เพื่อสร้างความมั่นใจในการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยเลขานุการบริษัทเป็น ผู้จัดทำทะเบียนประวัติการเข้าร่วมอบรมของคณะกรรมการ พร้อมทั้งนำเสนอหลักสูตรที่เหมาะสมต่อกรรมการแต่ละท่าน เพื่อพิจารณาเข้าร่วมอบรม

การเข้าร่วมอบรมหลักสูตรของกรรมการและผู้บริหารที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) มีรายละเอียดดังนี้

กรรมการและผู้บริหาร ชื่อหลักสูตร รุ่น
นายพิเสฐ จึงแย้มปิ่น Director Accreditation Program
Director Certification Program
Finance for Non – Finance Directors
Role of the Chairman Program
DAP 7/2004
DCP 51/2004
FND 9/2004
RCP 20/2008
นายศีลชัย เกียรติภาพันธ์ Director Accreditation Program
Director Certification Program
Finance for Non – Finance Directors
DAP 7/2004
DCP 48/2004
FND 9/2004
นายวิริยะ ผลโภค Director Accreditation Program DAP 7/2004
นายไชยยศ บุญญากิจ Director Accreditation Program
Audit Committee Program
Finance for Non – Finance Directors
Monitoring the System of Internal Control and Risk Management
Improving the Quality of Financial Reporting
DAP 7/2004
ACP 3/2004
FND 10/2004
MIR 6/2009
QFR 1/2006
นายเสริญ วิเทศพงษ์ Director Accreditation Program DAP 7/2004
นางศศิธร พงศธร Director Accreditation Program
Director Certification Program
Financial Institutions Governance Program
Corporate Governance for Capital Market Intermediaries
DAP 28/2004
DCP 58/2005
FGP 3/2011
CGI 17/2016
นายโชคชัย วัชรนิรันดร์กุล Director Accreditation Program DAP 93/2011
นางสาวสุภาภรณ์ สว่างจิตต์ Director Accreditation Program DAP 93/2011
นายชัยจิตต์ เทหะสุวรรณรัตน์ Company Secretary Program
Effective Minute Taking
Successful Formulation and Execution of Strategy
How to Measure the Success of Corporate Strategy
How to Develop a Risk Management Plan
Corporate Governance for Executive
CSP 31/2009
EMT 14/2009
SFE 15/2012
HMS 1/2012
HRP 1/2012
CGE 1/2014

ในระหว่างปี กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ได้เข้าร่วมการอบรมและสัมมนา ดังนี้

กรรมการและผู้บริหาร ชื่อหลักสูตร
นายวิริยะ ผลโภค The Power of Culture: From Performance Culture to Winning Culture โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
นายไชยยศ บุญญากิจ The Power of Culture: From Performance Culture to Winning Culture โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
IOD Dinner Talk 2/2016 “Ten practical guidelines to improving board communication” โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
นางศศิธร พงศธร Corporate Governance for Capital Market Intermediaries (CGI 17/2016) โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
นางสาวสุภาภรณ์ สว่างจิตต์ The Power of Culture: From Performance Culture to Winning Culture โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
นายชัยจิตต์ เทหะสุวรรณรัตน์ ความท้าทายของธุรกิจต่อการควบรวมกิจการ โดยสภาวิชาชีพบัญชี ในพระบรมราชูปถัมภ์

การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

ในกรณีที่มีกรรมการใหม่ บริษัทฯ มีนโยบายให้มีการจัดการปฐมนิเทศ รวมทั้งจัดเตรียมเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์เพื่อแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังสนับสนุนให้เข้ารับการอบรมหลักสูตรจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) เพื่อเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ